【正文】 0 萬，一次繳清）（必考）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（必考）股份有限公司的設(shè)立（最低資本額，出資比例和期限，發(fā)起人的認購比例等）股份有限公司組織結(jié)構(gòu)（對外擔(dān)保的審批，股東大會的召開，股東大會的決議方式 和董事會的決議方式，上市公司的特別規(guī)定）上市公司獨立董事制度（多選）股東訴訟（直接訴訟和間接訴訟）1公司股票的轉(zhuǎn)讓的限制（必考）1注意新增的公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)承繼1注意新增的股東提起解散公司訴訟和債權(quán)人申請人民法院制定清算組進行清算 本章的知識非常重要，大家多注意綜合題的考點。第五章證券法（15 分左右）(注意和公司法結(jié)合出綜合題）首次公開發(fā)行股票的條件，特別是創(chuàng)業(yè)版首發(fā)并上市的條件（必考）上市公司增發(fā)股票的一般條件（10 個條件）增發(fā)的條件、配股的條件（10+3）非公開發(fā)行股票的條件（去年客觀題）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（分離交易與非分離交易的）股票的上市與交易（去年綜合題，今年要注意客觀題）一般債券的發(fā)行與上市封閉式基金的上市條件（多選）、開放式基金（單選），基金持有人大會（新增，多 選必考）上市公司的信息披露和禁止交易行為（新增虛假陳述的界定，多選）上市公司收購的一致行動人（多選必考）1要約收購及豁免申請（要約價格，價款支付方式，競爭要約）（客觀題）1暫停上市和中止上市（區(qū)分是否嚴重，多選）1證券中介機構(gòu)（證券公司的設(shè)立，多選）1新增的虛假陳述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)格外關(guān)注綜合題的題目 本章全是條件，大家注意區(qū)分一般條件，記住特別的條件。大家需要判斷問的問題是否合法，說出與教材盡可能接近的理由第六章企業(yè)破產(chǎn)法 考生要注意綜合題破產(chǎn)的申請與受理（破產(chǎn)界限，破產(chǎn)申請的提出）管理人資格、人民法院指定，管理人報酬，管理人的職責(zé)（多選）破產(chǎn)人的財產(chǎn)（取回權(quán)，撤銷權(quán),注意區(qū)分破產(chǎn)申請前 6 個月和 1 年的行為）抵銷權(quán)（非常重要，多選和綜合題都易考）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)（優(yōu)先于其他無擔(dān)保債券，哪些是共益?zhèn)鶆?wù)）（多選題會考）破產(chǎn)債權(quán)申報（有無財產(chǎn)擔(dān)保均需要申報）債權(quán)人會議的職權(quán)和表決方式（客觀題）重整（申請人，重整草案的表決、重整的效力等）（多選或綜合）破產(chǎn)清算程序（別除權(quán)，破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配，遺留事務(wù)的處理）大家需要注意，本章可以和公司法結(jié)合，盡管結(jié)果肯定是個悲劇，大家還是需要掌握的。成立一個公司，（1）考公司的出資等（2）考股東會的表決方式（3）考對外投資表決時，有 股東異議，是否記載會議記錄（4）達到破產(chǎn)界限，誰提出破產(chǎn)申請（5）公司是否有轉(zhuǎn)移財 產(chǎn)行為，是否在破產(chǎn)申請 1 年內(nèi)發(fā)生，管理人是否有權(quán)追回（6）跟破產(chǎn)公司打交道的債權(quán) 人能否行使取回權(quán)（7）破產(chǎn)公司的債權(quán)人是否能行使抵消權(quán)，其取得的對破產(chǎn)公司的債權(quán) 是否合法（8）召開債權(quán)人會議，看公司是要重整還是和解（9）最差的結(jié)果是破產(chǎn)公司不思 悔過，導(dǎo)致公司進入破產(chǎn)清算程序（10）看是否有人沒有認領(lǐng)財產(chǎn)，對這些財產(chǎn)進行再分配，不分配的是否上繳國庫第七章國有資產(chǎn)法律制度 本章不用多說，再變也變不出個花樣來。大家要特別注意客觀題組織機構(gòu)中董事會和監(jiān)事會的職工代表（沒有股東會）重大事項的管理（哪些要本級人民政府批準）企業(yè)資產(chǎn)損失的責(zé)任承擔(dān)（直接、主管、分管、重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任）核準制和備案制（8 個月還是 9 個月）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓問題國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份（事先報批和事后報備的區(qū)別，協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款支 付）（多選）第八章物權(quán)法 今年本章仍然需要對綜合題特別關(guān)注物權(quán)的分類（所有權(quán)與他物權(quán)，用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)，動產(chǎn)物權(quán)和不動產(chǎn)物權(quán)）物權(quán)基本原則（一物一權(quán)，公示公信原則）占有的種類（單選或多選）占有的推定及無權(quán)占有人和返還請求人之間關(guān)系（客觀題）物權(quán)的變動（非常重要，對于不動產(chǎn)，哪些不動產(chǎn)是登記生效，哪些是法律規(guī)定外 的情況；對于動產(chǎn)，交付生效，哪些交付采用登記對抗主義）（多選或綜合題）交付的種類及區(qū)別（客觀題）所有權(quán)的取得原則（善意取得制度的構(gòu)成要件，遺失物不適用善意取得）物上請求權(quán)和債權(quán)請求權(quán)所有權(quán)的權(quán)能（占有、使用、收益、處分）業(yè)主建筑物區(qū)分所有權(quán)（業(yè)主大會的表決方式，多選）1共有（按份共有和共同共有，處分方式，對外關(guān)系）(客觀題或綜合題)1相鄰關(guān)系的種類（多選題）1用益物權(quán)（A、土地承包經(jīng)營權(quán)，30/50/70 年，流轉(zhuǎn)期限不得超過承包剩余期限； B、建設(shè)用地使用權(quán)，記住流轉(zhuǎn)規(guī)則：房隨地走，地隨房走，房地一體；C、地役權(quán)，不得 與需役地分離，單獨抵押等，地役權(quán)的效力，地役權(quán)與其他用益物權(quán)和相鄰權(quán)的關(guān)系）1擔(dān)保物權(quán)（A、抵押，不得抵押的財產(chǎn)，需要登記，登記對抗，抵押權(quán)的效力，抵 押權(quán)的實現(xiàn)，注意清償?shù)捻樞颍籅、質(zhì)押，動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押；C、留置的效力）第九章合同法（總則）相對性（新增，多選）要約與承諾（要約邀請與要約的區(qū)別，要約的遲到和遲延的區(qū)別，哪些要約不得撤 回）（多選，必考）合同成立的時間和地點（單選）格式條款和免責(zé)條款（格式條款與非格式條款不一致的，以非格式條款為準；免責(zé) 條款無效的兩點）（客觀題）違約責(zé)任與締約過失責(zé)任的區(qū)別（多選）效力待定合同（多選）合同的履行規(guī)則（多選和綜合題均容易出）同時履行抗辯，先履行抗辯，不安抗辯（注意區(qū)別，多選和綜合題）代位權(quán)和撤銷權(quán)行使條件（客觀題和綜合題）擔(dān)保的方式（1）保證，一般保證和連帶保證，單獨保證和共同保證，注意責(zé)任承 擔(dān)的區(qū)別；是否約定保證的期間等；1定金的效力（多選,出題方式：以下有關(guān)定金的說法正確的有）1債權(quán)的轉(zhuǎn)讓和債務(wù)的承擔(dān)（哪些債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，客觀題）1合同的中止（法定的解除，法定的抵消，提存，客觀題和綜合題）1違約責(zé)任（責(zé)任承擔(dān)方式，定金和違約金不可同時適用,客觀題和綜合題）第十章合同法（分則）商品房買賣合同、房屋租賃合同毫無疑問是重中之重（必考，很可能會涉及到綜合 題）買賣合同（非常重要，標的物的交付，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)，價款支付，合同法綜合題中出題老師的最愛，大家也需要關(guān)注客觀題）贈與合同（撤銷權(quán)）（客觀題）借款合同（借款人未按照約定用途使用借款，借款利息）（客觀題）租賃合同（不定期租賃和買賣不破租賃）（客觀題，必考）承攬合同（定做人可以隨時解除）（客觀題）建設(shè)工程合同（合同是否有效，合同的分包，墊資及利息，價款結(jié)算，承包人優(yōu)先 于抵押權(quán)和其他債權(quán)受償）（客觀題）保管和倉儲合同(注意費用問題)（客觀題）委托合同（注意委托關(guān)系與第三人的關(guān)系，隱名代理）（客觀題）技術(shù)合同（注意客觀題和綜合題，這部分需要好好理解）第十一章外匯管理法律制度資本項目外匯收支和經(jīng)常項目外匯收支區(qū)分（多選，必考）違反外匯管理條例的處罰（單選）境外投資和外債管理（客觀題）第十二章支付結(jié)算法律制度匯兌（2 個月）（客觀題）托收承付（范圍）（客觀題）單位卡（10 萬元的限制）（客觀題）信用卡的風(fēng)險控制指標（單位卡和個人卡要區(qū)別）（客觀題）簽發(fā)空頭支票的責(zé)任（大于 5%不低于 1000 元）（客觀題）銀行結(jié)算賬戶（哪些可以存現(xiàn)金，取現(xiàn)金）（客觀題）第十三章票據(jù)法律制度 本章注意與合同法出綜合題 （客觀題）票據(jù)的權(quán)利（取得的限制，是否受前手的權(quán)利瑕疵，喪失與補救，權(quán)利的消滅時效）票據(jù)的抗辯（對物的抗辯和對人的抗辯）票據(jù)的偽造和變造（分變造前和變造后承擔(dān)責(zé)任）票據(jù)的絕對記載事項（多選）票據(jù)的背書（背書連續(xù)，背書不得記載事項及記載的后果，禁止背書的記載，法定 禁止背書）（客觀題和綜合題）承兌（提示承兌，承兌的效力，附條件的承兌視為拒絕承兌）保證（附條件的保證，條件無效；保證人的責(zé)任；保證的效力；保證人行使追索權(quán)）付款（銀行需要盡到審查責(zé)任，僅是形式上的審查）追索權(quán)（追索的形成條件，追索權(quán)的行使，只要考綜合題，這個追索是必考的）1支票的金額和收款人名稱可以授權(quán)補記。1涉外票據(jù)的法律適用（多選題）第十四章工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度專利的保護期限（20 年、10 年）授予專利的條件（采用的標準，不授予專利的項目，多選題）專利權(quán)的取得、行使和轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先權(quán)原則）專利權(quán)中止和無效（多選題）專利實施的強制許可（多選題）專利權(quán)的保護（侵害專利權(quán)的行為）哪些標志不得作為商標注冊（多選，通常會結(jié)合例子出題）注冊商標的續(xù)展（10 年，6 個月）注冊商標爭議裁定（客觀題，5 年）第十五章競爭法律制度以低于成本銷售也不屬于不正當(dāng)競爭行為的（多選）有獎銷售，最高獎金額不得超過 5000 元（客觀題）壟斷協(xié)議及法律責(zé)任（多選）經(jīng)營者市場支配地位的推定及濫用市場支配地位的行為（多選）經(jīng)營者集中的申報標準第五篇：CPA經(jīng)濟法論文有限責(zé)任公司與股份有限公司之探析《中華人民共和國公司法》 于1993年 12月29日由第八屆全國人大常委會第5次會議通過,并于1994年7 月 1 日起正式施行。《公司法》的頒布 ,通過法律的形式規(guī)范了公司的組織和行為 ,使其經(jīng)營活動納入法制的軌道,有利于奠定現(xiàn)代企業(yè)制度的法制基礎(chǔ),培育合理的市場競爭機制,保護社會主義市場經(jīng)濟的順利發(fā)展。一、公司的分類按照股東責(zé)任的不同，公司分為五種：無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。無限責(zé)任公司亦稱無限公司，是全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司亦稱有限公司，是由法定數(shù)量的股東組成，其資本不分為等額股份，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。兩合公司是由無限連帶責(zé)任股東和有限責(zé)任股東結(jié)合而成的公司。股份有限公司亦稱股份公司，是由一定人數(shù)以上的股東組成，其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份兩合公司，是有限責(zé)任股東認購的資本劃分為等額股份的兩合公司。我國《公司法》第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！笨梢?，我國法律當(dāng)前承認的公司只有兩種：有限責(zé)任公司和股份有限公司。二、有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義(一)有限責(zé)任公司的含義: 所謂有限責(zé)任公司, 又稱有限公司, 在英美稱為封閉公司或私人公司, 它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立, 由兩個以上股東共同出資,并以其認繳的出資額對公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任, 公司是以它的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。(二)股份有限公司的含義: 股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司, 是指注冊資本由等額股份構(gòu)成, 股東通過發(fā)行股票籌集資本。我國《公司法》 規(guī)定:“股份有限公司是指其全部資本分為等額股份, 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任, 公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人?！比⒂邢挢?zé)任公司和股份有限公司的相同點(一)都是企業(yè)法人。它們都擁有法人財產(chǎn)權(quán), 均具有完備的章程、組織機構(gòu)、完全獨立的財產(chǎn)和責(zé)任, 都充分表現(xiàn)了法人組織的法律特征。(二)股東承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任的范圍, 都是以股東的投資額為限的。有限公司的股東以其出資額為限, 股份有限公司的股東以其認購的股份為限, 公司的債權(quán)人只能對公司行使債權(quán), 而不能直接對股東行使債權(quán)。(三)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司是以全部資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人, 對外也只承擔(dān)有限的責(zé)任, 有限責(zé)任的范圍, 就是公司的全部資產(chǎn), 除此之外, 公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。(四)股東既可以是自然人, 也可以是法人。除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外, 有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人均 可以成為有限公司的股東。(五)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的。股東將財產(chǎn)投資公司后,該財產(chǎn)即轉(zhuǎn)化為公司的財產(chǎn), 股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時, 公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的,即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況, 股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé) 任, 不再承擔(dān)其他的責(zé)任。一旦公司破產(chǎn), 不會影響股東其他財產(chǎn), 這有利于投資者進行投資, 有利于分散投資者的風(fēng)險。特別是股份有限公司, 由于每股股票的金額很小, 大量的單個股東所擁有的股份只占公司資本的很小一部分, 股東又只對公司承擔(dān)有限責(zé)任, 因此, 雖然股份有限公司的經(jīng)營風(fēng)險很大, 但每個投資者卻只承擔(dān)很小的風(fēng)險。(六)公司的會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告和存檔以便股東查閱。(七)董事會的表決均為一人一票。四、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別(一)募集資金方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資, 不能向社會公開募集資金。股份有限公司, 可以向社會公開募集資金, 但不能上市集資, 要想上市的話, 必須符合相關(guān)的上市要求, 經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準后方可上市,只有少量的股份有限公司是能夠上 市的, 股票在證券交易所上市交易的股份有限公司, 簡稱為上市公司。(二)出資額不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松, 設(shè)立程序簡單, 只要具備《 公司法》 的條件, 即可申請開戶, 要求注冊資本的最低限額為 3 萬元, 《 公司法》對一人有限責(zé)任公司作了專門的規(guī)定, 指的是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司, 其注冊資本最低限額為人民幣 10 萬元。股份有限公司的成立條件比較嚴格, 注冊資本的最低限額為人民幣 500 萬元, 股份公司可以理解成有限公司的高級形式。(三)出資方式不同。有限責(zé)任公司, 股東應(yīng)當(dāng)按照其在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中認購的出資數(shù)額足額繳付出資, 股東如不按期繳付所認繳的出資