經(jīng)濟(jì)法課程-企業(yè)法律制度-資料下載頁(yè)
2025-01-05 10:40本頁(yè)面
【正文】 伙人入伙、退伙；對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業(yè) 審計(jì) 業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 2021/11/12 62 ? 選擇題：李某為一有限合伙企業(yè)的有限合伙人，根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，李某的下列行為不符合法律規(guī)定的是（ ） ? A. 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 ? B. 對(duì)外代表有限合伙企業(yè) ? C. 參與決定普通合伙人入伙 ? D. 對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議 2021/11/12 63 ? 此外， 第三人有理由相信 有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人 未經(jīng)授權(quán) 以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 2021/11/12 64 ? 其他對(duì)有限合伙人的特殊規(guī)定：有限合伙人可以 同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易 ；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè) 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) ；有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 利潤(rùn)分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人； 2021/11/12 65 ? （四）、入伙與退伙 ? 入伙： 新入伙的有限合伙人 對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的 出資為限 承擔(dān)責(zé)任。 ? 退伙 ? （ 1）有限合伙人 當(dāng)然退伙 ： A. 作為合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡； B. 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； C. 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； D. 合伙人在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 2021/11/12 66 ? （ 2）有限合伙人喪失民事行為能力的處理：其他合伙人 不得因此要求其退伙 。 ? （ 3）有限合伙人繼承人的權(quán)利：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人 可以依法取得該有限合伙人在有限合伙中資格 。 ? （ 4）有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 。 2021/11/12 67 ? （五）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定 ? 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人 一致同意 。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間企業(yè)合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任 。 ? 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?的，對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任 ； 2021/11/12 68 ? 選擇題：甲乙丙三人擬設(shè)立一有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯(cuò)誤的（ ） ? ? ，有限合伙人可以貨幣、實(shí)務(wù)、勞務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)出資 ? ，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù) ? ，則對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 2021/11/12 69 ? 四、合伙企業(yè)的解散與清算 ? (一 ) 合伙企業(yè)解散 ? 合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動(dòng)。合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)應(yīng)當(dāng)解散：① 合伙協(xié)議約定的 經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng) ；② 合伙協(xié)議約定的 解散事由出現(xiàn) ；③ 全體合伙人決定解散；④ 合伙人已 不具備法定人數(shù)滿 30天 ；⑤ 合伙協(xié)議約定的 合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；⑥ 被 依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo) ；⑦ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 2021/11/12 70 ? (二 ) 合伙企業(yè)清算 ? 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算程序如下： ? （ 1） 確定清算人 。合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由 全體合伙人 擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人 過(guò)半數(shù)同意 ，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi) 指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng) 人民法院指定 清算人。 2021/11/12 71 ? 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： ? 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 ； ? 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè) 未了結(jié)事務(wù) ； ? 清繳所欠 稅款 ； ? 清理債權(quán)、債務(wù) ； ? 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的 剩余財(cái)產(chǎn) ； ? 代表合伙企業(yè) 參加訴訟或者仲裁 活動(dòng)。 2021/11/12 72 ? （ 2） 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 。合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人自被確定之日起 10日 內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi) 在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30日 內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 2021/11/12 73 ? （ 3）財(cái)產(chǎn)清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付 清算費(fèi)用 后，按下列順序清償：① 合伙企業(yè)所欠招用的職工 工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及法定補(bǔ)償金 ；② 合伙企業(yè)所欠 稅款 ；③ 合伙企業(yè)的 債務(wù) ；④ 返還合伙人的 出資 。 2021/11/12 74 ? （ 4）注銷(xiāo)登記。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體 合伙人簽名、蓋章 后，在15日 內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ? （ 5）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2021/11/12 7
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