【導(dǎo)讀】但個人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。投資人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任。單選題】下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。個人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企。單選題】個人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡是乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬元的買賣合同。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，

　　

【正文】 人進(jìn)行交易，給 有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【例題】甲、乙、丙、丁 4人組成一個運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得 20 萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）。 A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任 B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D、應(yīng)當(dāng)要求甲、 乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 [答案 ]D [解析 ]（ 1）甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2） 第三人有理由相信有限合伙人（?。槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任 。 利潤分配（ P61） 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【解釋】（ 1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議 “可以” 約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人；（ 2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議 “絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。 交易（ P61） （ 1） 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 。 （ 2）除合伙協(xié)議 另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 。 【解釋】（ 1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（ 2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接 1】 未經(jīng)投資人同意，個人獨(dú)資企業(yè)的受托人不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易 。 【相關(guān)鏈接 2】 公司的董事、監(jiān)事和高級管理 人員，違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 競爭（ P61） （ 1） 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 。 （ 2） 普通合伙 人 不得 自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 【解釋】（ 1）有限合伙人一般情況下 “可以” 從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先 “明確禁止” ；（ 2）普通合伙人 “絕對不能” 從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 【相關(guān)鏈接 1】 未經(jīng)投資人同意， 個人獨(dú)資企業(yè)的 受托人 不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 。 【相關(guān)鏈接 2】公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員， 未經(jīng)股東大會同意 ，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。 出質(zhì)（ 2020年綜合題）（ P62） （ 1） 有限合伙人可以 將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （ 2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙 人一致同意； 未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 【解釋】（ 1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（ 2）普通合伙人的出質(zhì)則 必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。 對外轉(zhuǎn)讓（ P62） （ 1） 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提 前 30日 “通 知” （而非經(jīng)同意）其他合伙人。 （ 2）除合伙協(xié)議另有約定外， “ 普通合伙人” 向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合 伙人一致同意。 個人的債務(wù)清償（ P62） 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙 企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 【相關(guān)鏈接】普通合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 入伙（ P62） （ 1） 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 “認(rèn)繳的出資額” （而非實(shí)繳）為限承擔(dān)責(zé)任。（ 2020年單選題） （ 2） 新入伙的 “普通合伙人” 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【例題】 某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù) ，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。（ 2020年） A、甲不承擔(dān)責(zé)任 B、甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任 C、甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 D、甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 [答案 ]C 退伙（ 2020年綜合題）（ P62P63） （ 1） 有限合伙人退 伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （ 2）“ 普通退伙人”對基于其退伙 前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 。 【例題】 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足 以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有（ ）。 A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人 [答案 ]CD [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2）選項(xiàng) B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 ，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 1合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變（ 2020年判斷題）（ P63） （ 1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【解釋】如果有限合伙人膽敢“棄明投暗”，不顧一切地往火坑里跳，就應(yīng)當(dāng)對身份轉(zhuǎn)變之前、轉(zhuǎn)變之后的合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （ 2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其?為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【解釋】如果普通合伙人“棄暗投明”，需要把“舊賬”處理完了再重新做人，仍須對身份轉(zhuǎn)變之前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【例題 1】 有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（ ）（ 2020年） [答案 ]√ 【例題 2】 有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（ ） [答案 ]√ 【例題 3】 甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限 合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。（ 2020年） A、甲以房屋作價 15 萬元出資，乙以專利技術(shù)作價 12萬元出資，丙以勞務(wù)作價 10萬元出資，丁以現(xiàn)金 20 萬元出資 B、經(jīng) 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 C、合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行 D、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān) [答案 ]B [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；（ 2）選項(xiàng) B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 3）選項(xiàng) C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；（ 4）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 【例題 4】甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，四人簽訂的合伙協(xié)議的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、甲、乙、丙、丁的出資比例為 4： 3： 2： 1 B、合伙企業(yè)事務(wù)委托甲、乙兩人執(zhí)行 C、 乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 D、對合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議實(shí)行全體合伙人一致通過的表決辦法 [答案 ]C [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：普通合伙企業(yè)合伙人的出資比例由合伙協(xié)議自由約定；（ 2）選項(xiàng) B：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定 委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，但有限合伙企業(yè)只能由普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（ 3） 選項(xiàng) C：普通合伙企業(yè)由所有的合伙人對所有的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙協(xié)議不得約定 將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損 ；（ 4）選項(xiàng) D： 合伙人 對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題 5】甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。 A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人 B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為 5萬元 C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取 一定比例的勞務(wù)報(bào)酬 D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人 [答案 ]BC [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；（ 2）選項(xiàng) B：普通合伙人可以勞務(wù)出資， 合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；（ 3）選項(xiàng) C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個普通合伙人和 1個有限合伙人。 【例題 6】國有企業(yè) 甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，錯誤的是（ ）。 A、擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè) B、丙不能以勞務(wù)作為出資方式 C、國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所 D、三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 [答案 ]AB [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；（ 2）選項(xiàng) B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；（ 3）選項(xiàng) C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。 【例題 7】賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A、若賈某被法院判決認(rèn)定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B、若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 C、若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 D、如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在 合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) [答案 ]BCD [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：有限合伙人被認(rèn)定為無民事行為能力人，無須退伙；（ 2）選項(xiàng) B： 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；（ 3）選項(xiàng) C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （四）合伙企業(yè)的解散和清算（ P63） 解散事由（ P63） （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（ ）。 A、合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失 B、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè) 執(zhí)照 C、合伙企業(yè)的合伙人已有 2個月低于法定人數(shù) D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實(shí)現(xiàn) [答案 ]BCD [解析 ]（ 1）選項(xiàng) A：合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失，可以對該合伙人進(jìn)行除名，與合伙企業(yè)解散沒有必然的聯(lián)系；（ 2）選項(xiàng) C：合伙人已不具備法定人數(shù)已經(jīng)滿 30天（≥ 30 天）就應(yīng)當(dāng)解散，該合伙企業(yè)已有 2個月，肯定應(yīng)當(dāng)解散（如果選項(xiàng) C改為已有 20天低于法定人數(shù)，則不能選）。 清算人（ P63） （ 1）清算人由全體合伙人擔(dān)任。 （ 2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)