【正文】 償。 ? （六）入伙 ? 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? （七）退伙 ? （ 1）當(dāng)然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 ? （ 2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ? （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 ? （ 4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙企業(yè)的 “ 普通退伙人 ”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 新入伙的 “ 有限合伙人 ” 對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有 ( )。 A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人 ? 【 答案 】 CD ? 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2）選項(xiàng) B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) C：新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? （八）合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? （ 2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? （ 3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。 A、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 B、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 C、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任 D、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ? 【 答案 】 ABD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AB：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（ 2）選項(xiàng) C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 A、普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 B、普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶? D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? ? 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 2）選項(xiàng) B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，只需通知；（ 3）選項(xiàng) CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? 四、合伙企業(yè)的解散和清算（重大調(diào)整） ? 解散事由 ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ? （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （ 3）全體合伙人決定解散； ? （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； ? （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； ? （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 公司解散的原因： ? （ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? （ 2）股東會或者股東大會決議解散； ? （ 3）因公司合并、分立需要解散； ? （ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 5）人民法院依法予以解散。 ? 【 例題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 A、 2/3合伙人決定解散 B、合伙人已不具備法定人數(shù)滿 15天 C、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn) ? 【 答案 】 CD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：應(yīng)當(dāng)由 “ 全體 ” 合伙人決定解散；（ 2）選項(xiàng) B：合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天。 ? 清算人 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 ? （ 1）清算人由全體合伙人擔(dān)任； ? （ 2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。 ? （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 ? 債權(quán)申報(bào)期限 ? （ 1）清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? （ 2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自 “ 成立 ” 之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 ? ? 財(cái)產(chǎn)清償順序 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照 《 合伙企業(yè)法 》 關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。 ? 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。