【正文】 能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所），可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? 特殊的普通合伙企業(yè)適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在 “ 債務(wù)責(zé)任的承擔(dān) ” 。 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 【 案例 1】 甲、乙、丙三個(gè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師各出資 100萬(wàn)元，設(shè)立 A會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)），在合伙協(xié)議中，明確規(guī)定合伙企業(yè)的損益由三個(gè)人平均分配、分擔(dān)。此時(shí)，甲大腦突然短路，在一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中因重大過失，致使合伙企業(yè)應(yīng)付 1000萬(wàn)元的債務(wù)。 ? 【 案例 2】 如果當(dāng)事人甲非故意或者非重大過失造成 1000萬(wàn)元的債務(wù)：（ 1）首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn) 600萬(wàn)元清償債務(wù)；（ 2）不足的 400萬(wàn)元由合伙人甲、乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ? 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其主認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 【 解釋 】 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 ? （ 2）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣。 ? （ 3）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ? （ 4）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 ? （ 5）第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； （四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 ? （ 2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： ? ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ? ②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； ? ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? ④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； ? ⑤ 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； ? ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； ? ⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ? ⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的是（ ）。 ? （ 4）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外， “ 普通合伙人 ” 不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 “普通合伙人 ” 不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 “普通合伙人 ” 以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 除合伙協(xié)議另有約定外， “ 普通合伙人 ” 向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? （ 2）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ? （ 2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙企業(yè)的 “ 普通退伙人 ”對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的有 ( )。 ? （八）合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? （ 3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 A、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 B、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 C、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 D、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 ? 【 答案 】 ABD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AB：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（ 2）選項(xiàng) C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 A、普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 B、普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶? D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? ? 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 2）選項(xiàng) B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，只需通知；（ 3）選項(xiàng) CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 公司解散的原因： ? （ 1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? （ 2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； ? （ 3）因公司合并、分立需要解散； ? （ 4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 5）人民法院依法予以解散。 A、 2/3合伙人決定解散 B、合伙人已不具備法定人數(shù)滿 15天 C、合伙企業(yè)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn) ? 【 答案 】 CD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：應(yīng)當(dāng)由 “ 全體 ” 合伙人決定解散；（ 2）選項(xiàng) B：合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天。 ? （ 1）清算人由全體合伙人擔(dān)任； ? （ 2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 ? 債權(quán)申報(bào)期限 ? （ 1）清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自 “ 成立 ” 之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? ? 財(cái)產(chǎn)清償順序 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照 《 合伙企業(yè)法 》 關(guān)于利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。 ? 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。