【正文】 ，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 4∶ 4∶ 2的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配，虧損由丙承擔(dān) ? 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。 A．丁有權(quán)直接向甲要求償還 15萬元 B．只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還 15萬元 C．乙僅負(fù)有向丁償還 5萬元的義務(wù) D．丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還 10萬元，乙償還 3萬元，丙償還 2萬元 ? 【 答案 】 AD ? 合伙人 的債務(wù)清償： ? （ 1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。（ ） 【 答案 】 ? 【 例題 2】 入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。 ? 【 解釋 1】 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為 B、合伙人未履行出資義務(wù) C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額 D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? 【 答案 】 C【 解析 】 選項(xiàng) ABD應(yīng)當(dāng) “ 除名 ” 。 ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)繼承 ? ①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 ? 在本案中：（ 1）首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn) 600萬元清償債務(wù)；（ 2）不足的 400萬元由當(dāng)事人甲以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙無需承擔(dān)；（ 3）當(dāng)事人甲對外承擔(dān)了無限責(zé)任后，還應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 （ 1）普通的合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 普通合伙 ” 字樣；（ 2）特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? （四）有限合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （六）入伙 ? 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 新入伙的 “ 有限合伙人 ” 對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 ? （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 ? 清算人 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。 ? （ 4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 ? （ 6）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （三）事務(wù)執(zhí)行（重點(diǎn)） ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 “ 普通合伙人 ” 執(zhí)行合伙事務(wù)，“ 有限合伙人 ” 不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人 2人以上，其中國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。經(jīng)三人 365天的苦心經(jīng)營，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)達(dá)到 600萬元。因此劉某在退伙時(shí)應(yīng)退還的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為3 2/5＝ 。 ? ④退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi) ，向 人民法院 起訴。 ? 【 注 】 第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) ? 【 答案 】 B ? 【 例題 】 甲向乙借款 4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。 ? （ 3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 4】 甲、乙、丙擬設(shè)立一合伙企業(yè)，出資比例為 4： 4：2。 ? 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? （ 3）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 ? 第三條 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 在我國，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)具有如下法律特征： ? 1． 由各合伙人組成 。 特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。 ? （ 2）有書面合伙協(xié)議。 ? （ 3）有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資 ? ①合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 ? （ 2）合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括： （一）名稱； （二）主要經(jīng)營場所； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人； （四）經(jīng)營范圍； （五）合伙企業(yè)類型； （六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。 ? ⑤ 合伙企業(yè)依法取得的其他財(cái)產(chǎn) ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)和性質(zhì) ? 具有獨(dú)立性、完整性和共同共有的特性。這是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式。 ? 根據(jù) 《