【正文】 連帶責任。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 ? ③退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。 ? 【 案例 1】 甲、乙、丙三個注冊會計師各出資 100萬元，設(shè)立 A會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)），在合伙協(xié)議中，明確規(guī)定合伙企業(yè)的損益由三個人平均分配、分擔。 ? （ 5）第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當載明下列事項： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； （四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 ? （ 2）人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。 ? （ 3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定：清算組應(yīng)當自 “ 成立 ” 之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報紙上公告。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任的有 ( )。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 “普通合伙人 ” 以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 ? （ 3）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ? 特殊的普通合伙企業(yè)適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在 “ 債務(wù)責任的承擔 ” 。 ? ②合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 ? 【 解釋 2】 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款 【 答案 】 AD ? （九）入伙與退伙 ? 入伙 （ 1）普通合伙企業(yè)，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 A、 對內(nèi)對外均承擔按份責任 B、 對內(nèi)對外均承擔連帶責任 C、 對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任 D、 對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 2】 甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為 4： 3： 3。 ? 【 例題 5】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。 ? 合伙事務(wù)的決議辦法 由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。這是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式。 ? （ 2）合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當包括： （一）名稱； （二）主要經(jīng)營場所； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人； （四）經(jīng)營范圍； （五）合伙企業(yè)類型； （六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。 ? （ 2）有書面合伙協(xié)議。 普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)具有如下法律特征： ? 1． 由各合伙人組成 。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi) ，向 人民法院 起訴。 ? ④退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。經(jīng)三人 365天的苦心經(jīng)營，合伙企業(yè)財產(chǎn)達到 600萬元。 ? （三）事務(wù)執(zhí)行（重點） ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 “ 普通合伙人 ” 執(zhí)行合伙事務(wù)，“ 有限合伙人 ” 不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。 ? （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 新入伙的 “ 有限合伙人 ” 對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。 ? （四）有限合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 （ 1）普通的合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明 “ 普通合伙 ” 字樣；（ 2）特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)繼承 ? ①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 ? 【 解釋 1】 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔合伙企業(yè)債務(wù)責任的方式是（ ）。 4∶ 4∶ 2的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配，虧損由丙承擔 ? 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1）選項 ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項 D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （四）合伙事務(wù)執(zhí)行 ? 合伙事務(wù)執(zhí)行形式 ? （ 1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? （ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他規(guī)定的條件 ? 合伙企業(yè)設(shè)立程序 ? 根據(jù)合伙企業(yè)法和合伙企業(yè)登記管理辦法有關(guān)規(guī)定，工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機關(guān) ? （ 1）申請人應(yīng)向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件。 【 相關(guān)鏈接 2】 有限責任公司的股東為 50人以下，可以設(shè)立一人有限責任公司；股份有限公司的發(fā)起人為 2－ 200人。 ? （二）合伙企業(yè)法的概念 ? 《 中國人民共和國合伙企業(yè)法 》 ? 八屆人大 24次會議通過 ? 23次會議修訂 ? 二、普通合伙企業(yè) （一）普通合伙企業(yè)概念、特征 ? 普通合伙企業(yè)是指依照 《 合伙企業(yè)法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的由普通合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的營利性組織。 ? ? 第五十五條 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有