【正文】 一人公司或其他法人不得成為一人公司的唯一股東。四、完善我國公司法的幾點思考《中華人民共和國公司法》（以下稱公司法）是我國立法機關制定的第一部系統(tǒng)規(guī)定公司事項的法律。因此，公司法應盡快進行適當修改。因此，應該降低注冊資本最低限額。公司設立實行準則主義。因此，設立公司的準則主義極大地提高了公司設立的透明度。如發(fā)起人也承擔責任的，該董事、監(jiān)事、發(fā)起人承擔連帶賠償責任；（3）法定驗資機構因惡意或重大過失而出具不實的驗資證明，應對公司或者第三人承擔損害賠償責任。引進國外揭開公司面紗的原則。譬如，雖然對有限責任公司組織機構實行了大小公司區(qū)別立法，但仍顯得較復雜，其機構的構成、運作和每種機構的職權與股份有限公司幾乎沒有什么差別。同時，相應地擴大現(xiàn)行公司法中只設執(zhí)行董事和一兩個監(jiān)事的適用范圍。因此，當務之急，還是應通過修改公司法健全公司組織機構而加強公司法人治理。在實踐中，公司致他人損害，往往是由于董事在執(zhí)行職務中有過錯。由于他們具有獨立性，較易實施監(jiān)督職權；健全監(jiān)事對公司承擔責任的制度。相反，單獨立法則有利于解決國有企業(yè)改革的特殊問題。政策為了解決某種社會問題，它常常帶有臨時性和很強的針對性。（三） 公司法的完善應注意發(fā)揮專家群體的作用無疑，公司法的制定和其他法律的制定一樣，都比較注意了專家的作用，這已經成為我國立法的一個經驗。因此，公司法的健全不要僅著眼于即將進行的修改，還應著眼于我國公司法的更加完善。如不能緩和對設立一人公司的限制，考慮到國有獨資公司與一般公司的過多的差別性，最好采用國有獨資公司單獨立法的做法。但是，也不能不注意到，由于公司立法與國有企業(yè)改革立法的混同進行，使公司法中出現(xiàn)了不少僅為國有企業(yè)改革或國有投資主體規(guī)定的規(guī)則，導致規(guī)則之間的不協(xié)調，不利于公司法的實施。應對監(jiān)事任職的業(yè)務資格作出規(guī)定，強調其或懂經營，或懂財務會計、或懂法律；應強化監(jiān)督手段，包括賦予監(jiān)事會調查、聘用注冊會計師事務所檢查公司財務等職權，以使對董事、經理的財務監(jiān)督成為可能；應賦予監(jiān)事會在特定情況下代表公司的職權。一是采用累計投票制，使中小股東能有機會選出他們信任的董事；二是實行獨立董事制度，在上市公司中設置一定比例的獨立董事，使公司的運營注意中小股東的利益和利害相關者的利益；三是健全董事會的監(jiān)督機制。因此，有人認為公司法人治理結構，即指公司經營中的指揮與監(jiān)督的體系。譬如，全體股東以書面形式對應作出的決議表示同意，無需再召開股東會會議；或者，經全體股東同意，可以不經過召集程序而召開股東會會議。但是，現(xiàn)行公司法的規(guī)定，沒有突出兩者的差別。即使根據(jù)商法和民法的關系，補充適用民法通則關于無效民事行為的規(guī)定，也無法使受害當事人得到充分的救濟。在此次公司法修改中，建議在上述方面有所改進：（1）公司設立時發(fā)行的股份，在公司成立后仍未認足，或者雖認足而未繳足股款，發(fā)起人和公司成立時的董事負連帶繳納股款的義務；（2）董事、監(jiān)事就任后，應立即調查公司設立事項。因為，它不再給任何一個投資者以設立公司的特權。注冊資本總額和第一次募足的資本額之間的差額，由公司股東大會授權董事會在一定期間內募足?，F(xiàn)在，我國尚保留外商投資企業(yè)法律制度。譬如，依現(xiàn)行公司法的規(guī)定，股東大會應由董事會召集，董事會應由董事長召集，但實踐中屢屢出現(xiàn)董事長不召集董事會，尤其是有的公司的董事長喪失了任職資格或者涉嫌犯罪時，惟恐被罷免，自己不召集董事會，也不指定副董事長或董事召集董事會，因而股東大會也無法開成。由于公司法的發(fā)展與國際貿易、國際經濟技術合作的發(fā)展相伴而行，而國際貿易和國際經濟技術合作對企業(yè)組織的客觀要求，不可避免地會促進兩大法系公司法的融合。從20世紀50年代開始，允許設立一人公司的國家日益增多。而股份公司剛剛出現(xiàn)時，無疑都是多投資主體建立的企業(yè)，因而被稱為社團法人。如果他們的權利受到損害，他們應有機會得到有效補償。該報告注重公司的財務控制和相應的風險管理，強調董事的控制與報告職能和審計人員的角色。規(guī)定在一定期限內持有一定比例股份的股東享有少數(shù)股東權，限制大股東的權利，防止大股東侵害小股東的權利。從19世紀末的美國開始，公司股份法人持有的現(xiàn)象逐漸發(fā)展起來。這種制度的優(yōu)點是，有利于健全公司的財務結構，穩(wěn)定公司資本，有利于保護債權人利益。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，是否意味著公司法人資格消滅呢？否。如公司出現(xiàn)資不抵債，但仍能通過各種途徑調動資金，清償?shù)狡趥鶆?，則不構成破產原因。負責檢查公司財務，并對董事、經理行為的合法性及是否損害公司利益進行監(jiān)督。（2） 董事會（不設董事會的公司為執(zhí)行董事）作為公司的業(yè)務執(zhí)行與經營決策機構，負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東大會決議，負責公司日常經營決策；聘任或者解聘公司經理（總經理），制定公司基本管理制度。公司法第22條、25條、26條、79條、82條、88條、91條等均表明了這一原則的實質內容，其目的在于使公司成立時就有穩(wěn)固的財產基礎。工商行政管理機關對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。另一方面，公司都應有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。為此，公司法建立了公司設立制度。1979年以來，國有企業(yè)改革一直是城市經濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。因此，它成為平衡出資人利益與公司債權人利益最好的企業(yè)法律制度。（四）突出對市場經濟的適應性。換言之，公司具有權利能力和行為能力，能以自己的名義獨立享有權利、承擔義務，能獨立承擔民事責任。其含義是：股東僅對公司負責；股東僅以出資額為限負責；股東不對公司的債權人直接承擔責任。根據(jù)公司法的精神，公司的股東向公司出資后，不再對其所投入的財產享有直接控制權，而只享有股東權（股權），即公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。上述表明，不論人們對現(xiàn)代企業(yè)法律制度認識如何，但有一點是相同的，即都充分重視公司法律制度在現(xiàn)代企業(yè)法律制度中的地位和作用。也有的人認為，現(xiàn)代企業(yè)制度不等同于現(xiàn)代企業(yè)形式，現(xiàn)代企業(yè)形式應是現(xiàn)代公司。改革開放以來，特別是1993年以來，由于立法機關采取積極措施，我國的現(xiàn)代企業(yè)法律制度建設有了長足的發(fā)展。何為現(xiàn)代企業(yè)制度？《決定》描述了它的基本特征，即適應市場經濟要求，產權清晰、權責分明、政企分開、管理科學。它的現(xiàn)代應表現(xiàn)在兩個方面：一方面，它不同于市場經濟發(fā)展初期時的企業(yè)制度；另一方面，也不同于高度集中的計劃經濟體制下的企業(yè)法律制度。并且，公司實行所有權與經營權分離，采用科學的企業(yè)治理模式。并且，出資人的財產和投資于公司的財產分開了，從而實現(xiàn)了股東財產和公司財產的分離。應該肯定地說，有限責任原則無一例外地適用于公司（企業(yè)）所有股東，包括國家股股東、法人股股東和自然人股東。人格的獨立性和股東（出資人）的有限責任的結合，是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標志。二、我國公司法