【正文】 委員會(huì)會(huì)議一致通過(guò)方可作出決議的其他事項(xiàng)。 ? 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。 ? 回收投資 ? 1 ）方式 ? （ 1）正常回收； ? （ 2）外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。 ? 必須有利于中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。其第一期出資 不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳的出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天內(nèi)繳清。土地開(kāi)發(fā)費(fèi)可由土地開(kāi)發(fā)單位一次性計(jì)收或者分年計(jì)收。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。 四、非外商投資經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰? ? （－）轉(zhuǎn)變的條件 ? 除符合建立外商投資股份公司規(guī)定的條件外， 國(guó)有企業(yè)、集 體企業(yè)來(lái)講： ? （ 1）至少要有營(yíng)業(yè) 5年的歷史并有最近連續(xù) 3年的盈利記錄； （ 2）外國(guó)股東以可自由兌換的外幣購(gòu)買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊(cè)資本的 25％以上；（ 3）企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投 資企業(yè)產(chǎn)業(yè)改革。 ? 4．批準(zhǔn)申請(qǐng)。 ? 利潤(rùn)分配 ? 外資企業(yè)依照中國(guó)稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。 ? 4 、費(fèi)用 ? 外資企業(yè)在領(lǐng)取土地證書時(shí)，應(yīng)當(dāng)向其所在地土地管理部門繳納土地使用費(fèi)。該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)當(dāng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致，其作價(jià)金額不得超過(guò)外資企業(yè)注冊(cè)資本的20％。 經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式 ” ? ? 1 ）概念：指為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額，即外國(guó)投資者認(rèn)繳的全部出資額。 ? 特征如下： ? 1 、主體：外國(guó)企業(yè)、外國(guó)經(jīng)濟(jì)組織、外國(guó)個(gè)人； ? 1 、性質(zhì)：外商獨(dú)資或合資； ? 2 、地位：法人或非法人。 ? 2）收益分配方式 ? 可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。 ? 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。 ? 4 ）表決方式 ? 一般事項(xiàng)：須經(jīng)全體董事或者委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起３０天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)） （四） 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)和 ? 權(quán)力機(jī)構(gòu)（ 董事會(huì)制、聯(lián)合管理制、委托管理制） ? 1 ）組成：成員不得少于３人，名額的分配參照投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準(zhǔn) ? （ 1）損害國(guó)家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的； ? （ 2）危害國(guó)家安全的； ? （ 3）對(duì)環(huán)境造成污染損害的； ? （ 4）有違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。 ? （ 3） 。 ? 進(jìn)口的減、免稅規(guī)定 ? 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： ? 1 ）按照合同規(guī)定作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營(yíng)企業(yè)建廠（場(chǎng)）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）； ? 2）合營(yíng)企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； ? 3）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國(guó)內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； ? 4 ）合營(yíng)企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國(guó)外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 ? （ 3 ）忠實(shí)義務(wù) —— 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。 ? ? 2 ? 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理若干人。經(jīng) 1/3 以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，必須符合下列各項(xiàng)條件： ? （ l）為合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的； ? （ 2）中國(guó)不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)但價(jià)格過(guò)高或者技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的； ? （ 3）作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。 ? A、合營(yíng)企業(yè)的投資總額在 300萬(wàn)美元以下（含 300萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 7／ 10。 ? （ 2）由中國(guó)合營(yíng)者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)： ? 申請(qǐng)文件：設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書；合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告；由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程；合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事人選名單，以及由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)人選名單；中國(guó)合營(yíng)者的企業(yè)主管部門和合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對(duì)設(shè)立該合營(yíng)企業(yè)簽署的意見(jiàn) ? 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議、合同及章程 ? 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，是指合營(yíng)各方對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見(jiàn)而訂立的文件； ? 合營(yíng)企業(yè)合同，是指合營(yíng)各方為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見(jiàn)而訂立的文件； ? 合營(yíng)企業(yè)章程，是指按照合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，規(guī)定合營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的文件。 ? （ 2）中外合營(yíng)各方