【正文】 式；　?。ㄋ模﹤陌l(fā)行日期?！　〉谝话倨呤l 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法?！　〉谝话倨呤鶙l 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計(jì)報告送交各股東?！　」蓶|會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第七章 公司合并、分立　　第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并?！　〉谝话侔耸鶙l 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算　　第一百八十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料?！　」窘?jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。　　第二百條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　〉诙倭闼臈l 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百三十條 本法自1994年7月1日起施行關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定關(guān)于修改《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的決定 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局 二○○一年第8號令  現(xiàn)公布《對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局關(guān)于修改＜關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定＞的決定，自公布之日起施行。” 三、在原第十八條中新增：“公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，申請人還應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個以上的公司。合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機(jī)關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項(xiàng) 外商投資企業(yè)待遇。 第十條 有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。 第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果，在合并后的公司合同、章程。 第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。 公司因合并或分立而導(dǎo)致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。 吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。 第十九條 與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。 第十一章 附 則　　第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的限期內(nèi)達(dá)到本法規(guī)定的條件。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書?！　」驹谶M(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙倭闳龡l 外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。 第九章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)　　第一百九十九條 外國公司依照本法規(guī)定可以在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　〉谝话倬攀臈l 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。　　第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次?！　〉谝话侔耸粭l 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金?！　〉谝话倨呤鍡l 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證?！　∮浢麄霓D(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿?！　〉谝话倭藯l 公司債券可分為記名債券和無記名債券。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模?！　〉谝话倭畻l 本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券?！　」善鄙鲜薪灰咨暾埥?jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點(diǎn)供公眾查閱。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)?！　“l(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。公司的股份采取股票的形式?！　〉谝话俣鍡l 監(jiān)事的任期每屆為三年?！　〉谝话俣l 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。　　第一百一十六條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事?！　〉谝话僖皇龡l 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人?！　〉谝话倭闫邨l 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！　〉谝话贄l 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行?！　〉诎耸艞l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。　　第八十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。　　第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。　　 第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨(dú)資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利?！　《聲O(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。　　第六十五條 國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。　　第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議?！　”O(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　〗?jīng)理列席董事會會議。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)?！　蓚€以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！　〉谒氖l 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！　〉谌粭l 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　　（二）股東的出資額；　　（三）出資證明書編號。　　公司登記機(jī)關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！　〉谑畻l 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的?！　〉诙l 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓o 第一節(jié) 股份發(fā)行o 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓o 第三節(jié) 上市公司 第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)o 第一節(jié) 設(shè) 立o 第二節(jié) 股東大會o 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理o 第四節(jié) 監(jiān)事會 第十一章 附 則 第一章 總 則　　第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法?！　〉谖鍡l 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣?！　〉谑l 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任?！　〉谑鶙l 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益?！　〉诙粭l 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。　　出資證明書由公司蓋章。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！　〉谒氖粭l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！　〉谒氖鍡l 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。董事任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。　　第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　?第七十一條 國有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〉谄呤鶙l 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。不得高估或者低估作價。　　未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。　　第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。　　第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　《聲蓶|大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘