【正文】 有（ ）。 ? 除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)有些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 . ? 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： ? ① 改變合伙企業(yè)的名稱； ? ② 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； ? ③ 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； ? ④ 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； ? ⑤ 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； ? ⑥ 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。這是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式。 ? （ 2）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，必須經(jīng)其他合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定的，從其規(guī)定。 ? ⑤ 合伙企業(yè)依法取得的其他財(cái)產(chǎn) ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)和性質(zhì) ? 具有獨(dú)立性、完整性和共同共有的特性。 企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為企業(yè)的日期。 ? （ 2）合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括： （一）名稱； （二）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人； （四）經(jīng)營(yíng)范圍； （五）合伙企業(yè)類型； （六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式。 ? ④合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 ? （ 3）有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資 ? ①合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 ? 第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 ? （ 2）有書面合伙協(xié)議。 ? 合伙人是自然人的，要求其具有完全民事行為能力；依法禁止從事營(yíng)利性活動(dòng)的人，不能成為合伙人。 特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。 特殊普通合伙 ? 合伙法第 2條第 2款：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)具有如下法律特征： ? 1． 由各合伙人組成 。 一、合伙企業(yè)法律制度概述 （一）合伙企業(yè)的分類 ? 合伙是兩個(gè)以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。 ? 在我國(guó)，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 ? 2． 以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ) 。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? ? （二）普通合伙企業(yè)設(shè)立 ? 合伙企業(yè)的設(shè)立條件： ? （ 1）有 2個(gè)以上合伙人 。 ? 第三條 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 ? 第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。 ? 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 ? （ 3）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 2）委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 A、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D、 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) ? 【 答案 】 BCD ? 不需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)有： （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額 （ 2）合伙企業(yè)在解散確定清算人時(shí)不需要一致同意（過半數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)的權(quán)利主要包括： （ 1）合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利 （ 2）對(duì)外代表權(quán) （ 3）監(jiān)督權(quán) （ 4）查閱會(huì)計(jì)賬簿、資料的權(quán)利 （ 5）提出異議權(quán) （ 6）撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán) 對(duì)委托執(zhí)行的事務(wù)存在異議，應(yīng)該暫停該事務(wù)的執(zhí)行；發(fā)生爭(zhēng)議的，由全體合伙人共同協(xié)商決定。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （ 1）合伙協(xié)議未約定或約定不明，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致共同作出。 ? 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 “有限合伙企業(yè) ” 不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 4】 甲、乙、丙擬設(shè)立一合伙企業(yè)，出資比例為 4： 4：2。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 【 解釋 】 注意清償順序：先企業(yè)后個(gè)人。 ? （ 3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。該企業(yè)欠丁 5萬元，無力清償。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。 ? （ 3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算（新增規(guī)定）。 ? A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D、以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù) ? 【 答案 】 B ? 【 例題 】 甲向乙借款 4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 ? 【 注 】 第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi) ，向 人民法院 起訴。 A．未履行出資義務(wù) B．個(gè)人喪失償債能力 C．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為 ? 【 答案 】 B【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AD屬于 “ 除名 ” ；（ 2）選項(xiàng) C屬于“ 協(xié)議退伙 ” 。對(duì)于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 ? ④退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付 1萬元。因此劉某在退伙時(shí)應(yīng)退還的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為3 2/5＝ 。 ? 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因 故意 或者重大過失 造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)三人 365天的苦心經(jīng)營(yíng)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)達(dá)到 600萬元。 ? 三、有限合伙的特殊規(guī)定 ? （一）有限合伙企業(yè)的特征 ? 在經(jīng)營(yíng)管理方面 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，由普通合伙人從事事務(wù)管理。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人 2人以上，其中國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 ? 【 解釋 】 普通合伙人可以勞務(wù)出資。 ? （三）事務(wù)執(zhí)行（重點(diǎn)） ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 “ 普