【正文】 議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)有些事項應當經全體合伙人一致同意 . ? 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意： ? ① 改變合伙企業(yè)的名稱； ? ② 改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點； ? ③ 處分合伙企業(yè)的不動產； ? ④ 轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利； ? ⑤ 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； ? ⑥ 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。 ? （ 2）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉讓財產份額，必須經其他合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定的，從其規(guī)定。 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為企業(yè)的日期。 ? ④合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。 ? 第十九條 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。 ? 合伙人是自然人的，要求其具有完全民事行為能力；依法禁止從事營利性活動的人，不能成為合伙人。 特殊普通合伙 ? 合伙法第 2條第 2款：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 一、合伙企業(yè)法律制度概述 （一）合伙企業(yè)的分類 ? 合伙是兩個以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。 ? 2． 以合伙協(xié)議為法律基礎 。 ? ? （二）普通合伙企業(yè)設立 ? 合伙企業(yè)的設立條件： ? （ 1）有 2個以上合伙人 。 ? 第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。 ? 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。 ? （ 2）委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。 A、 合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額 B、 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質 D、 處分合伙企業(yè)的不動產 ? 【 答案 】 BCD ? 不需要經過全體合伙人一致同意的事項有： （ 1）合伙人之間轉讓財產份額 （ 2）合伙企業(yè)在解散確定清算人時不需要一致同意（過半數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利 合伙人在執(zhí)行合伙事務時的權利主要包括： （ 1）合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利 （ 2）對外代表權 （ 3）監(jiān)督權 （ 4）查閱會計賬簿、資料的權利 （ 5）提出異議權 （ 6）撤銷委托執(zhí)行事務權 對委托執(zhí)行的事務存在異議，應該暫停該事務的執(zhí)行；發(fā)生爭議的，由全體合伙人共同協(xié)商決定。 （ 1）合伙協(xié)議未約定或約定不明，實行合伙人一人一票并經全體合伙人協(xié)商一致共同作出。 ? 【 相關鏈接 3】 “有限合伙企業(yè) ” 不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。 ? 【 解釋 】 注意清償順序：先企業(yè)后個人。該企業(yè)欠丁 5萬元，無力清償。 ? （ 3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算（新增規(guī)定）。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 A．未履行出資義務 B．個人喪失償債能力 C．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為 ? 【 答案 】 B【 解析 】 （ 1）選項 AD屬于 “ 除名 ” ；（ 2）選項 C屬于“ 協(xié)議退伙 ” 。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。 8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付 1萬元。 ? 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因 故意 或者重大過失 造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。 ? 三、有限合伙的特殊規(guī)定 ? （一）有限合伙企業(yè)的特征 ? 在經營管理方面 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，由普通合伙人從事事務管理。 ? 【 解釋 】 普通合伙人可以勞務出資。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 C、依法為本企業(yè)提供擔保 D、對企業(yè)的經營管理提出建議 【 答案 】 ABCD ? （ 3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 ? （ 2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日 “ 通知 ” （而非經同意）其他合伙人。 ? （七）退伙 ? （ 1）當然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； ? ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ? ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 A、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人 ? 【 答案 】 CD ? 【 解析 】 （ 1）選項 A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任；（ 2）選項 B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任；（ 3）選項 C：新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（ 4）選項 D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務，均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 ? 四、合伙企業(yè)的解散和清算（重大調整） ? 解散事由 ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； ? （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （ 3）全體合伙人決定解散； ? （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； ? （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ? （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權、債務； （五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 ? （ 2）債權人應當自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，向清算人申報債權。 ? 【 例題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 ? （ 2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 ? （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ? （五）有限合伙人的債務清償 ? （ 1）有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 ? （ 5）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關鏈接 】 有限責任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 ? （二）有限合伙企業(yè)