【正文】 議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)有些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 . ? 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： ? ① 改變合伙企業(yè)的名稱； ? ② 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； ? ③ 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； ? ④ 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； ? ⑤ 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； ? ⑥ 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 ? （ 2）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，必須經(jīng)其他合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定的，從其規(guī)定。 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為企業(yè)的日期。 ? ④合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 ? 第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 ? 合伙人是自然人的，要求其具有完全民事行為能力；依法禁止從事營利性活動(dòng)的人，不能成為合伙人。 特殊普通合伙 ? 合伙法第 2條第 2款：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 一、合伙企業(yè)法律制度概述 （一）合伙企業(yè)的分類 ? 合伙是兩個(gè)以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。 ? 2． 以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ) 。 ? ? （二）普通合伙企業(yè)設(shè)立 ? 合伙企業(yè)的設(shè)立條件： ? （ 1）有 2個(gè)以上合伙人 。 ? 第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。 ? 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 ? （ 2）委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 A、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D、 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) ? 【 答案 】 BCD ? 不需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)有： （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額 （ 2）合伙企業(yè)在解散確定清算人時(shí)不需要一致同意（過半數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)的權(quán)利主要包括： （ 1）合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利 （ 2）對(duì)外代表權(quán) （ 3）監(jiān)督權(quán) （ 4）查閱會(huì)計(jì)賬簿、資料的權(quán)利 （ 5）提出異議權(quán) （ 6）撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán) 對(duì)委托執(zhí)行的事務(wù)存在異議，應(yīng)該暫停該事務(wù)的執(zhí)行；發(fā)生爭議的，由全體合伙人共同協(xié)商決定。 （ 1）合伙協(xié)議未約定或約定不明，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致共同作出。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 “有限合伙企業(yè) ” 不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。 ? 【 解釋 】 注意清償順序：先企業(yè)后個(gè)人。該企業(yè)欠丁 5萬元，無力清償。 ? （ 3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算（新增規(guī)定）。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 A．未履行出資義務(wù) B．個(gè)人喪失償債能力 C．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為 ? 【 答案 】 B【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AD屬于 “ 除名 ” ；（ 2）選項(xiàng) C屬于“ 協(xié)議退伙 ” 。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付 1萬元。 ? 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因 故意 或者重大過失 造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? 三、有限合伙的特殊規(guī)定 ? （一）有限合伙企業(yè)的特征 ? 在經(jīng)營管理方面 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，由普通合伙人從事事務(wù)管理。 ? 【 解釋 】 普通合伙人可以勞務(wù)出資。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 D、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 【 答案 】 ABCD ? （ 3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 ? （ 2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日 “ 通知 ” （而非經(jīng)同意）其他合伙人。 ? （七）退伙 ? （ 1）當(dāng)然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人 ? 【 答案 】 CD ? 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2）選項(xiàng) B：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) C：新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 四、合伙企業(yè)的解散和清算（重大調(diào)整） ? 解散事由 ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ? （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （ 3）全體合伙人決定解散； ? （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； ? （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； ? （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? （ 2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 ? 【 例題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 ? （ 2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ? （五）有限合伙人的債務(wù)清償 ? （ 1）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 ? （ 5）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ? （二）有限合伙企業(yè)