【正文】 在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 A、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D、 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) ? 【 答案 】 BCD ? 不需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)有： （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額 （ 2）合伙企業(yè)在解散確定清算人時(shí)不需要一致同意（過半數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)的權(quán)利主要包括： （ 1）合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利 （ 2）對(duì)外代表權(quán) （ 3）監(jiān)督權(quán) （ 4）查閱會(huì)計(jì)賬簿、資料的權(quán)利 （ 5）提出異議權(quán) （ 6）撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán) 對(duì)委托執(zhí)行的事務(wù)存在異議，應(yīng)該暫停該事務(wù)的執(zhí)行；發(fā)生爭議的，由全體合伙人共同協(xié)商決定。 合伙企業(yè)實(shí)行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。（合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確，不考慮權(quán)數(shù)只考慮人數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù) ? ①由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 ? ②合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? ③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 合伙事務(wù)的決議辦法 由合伙協(xié)議對(duì)決議辦法作出約定。 （ 1）合伙協(xié)議未約定或約定不明，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致共同作出。 （ 2）依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定作出決議。 ? （五）合伙企業(yè)的損益分配 ? 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 ? 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照 “ 實(shí)繳出資 ” 比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)（ 2022年重大調(diào)整）。 ? 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，公司的股東按照“ 實(shí)繳 ” 的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 “有限合伙企業(yè) ” 不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 例題 1】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（ ）。 A、由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損 B、按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損 C、由各合伙人協(xié)商決定 D、申請(qǐng)人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 ? 【 答案 】 A ? 【 例題 3】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，又無法確定各合伙人出資比例時(shí)，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 4】 甲、乙、丙擬設(shè)立一合伙企業(yè)，出資比例為 4： 4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的是（ ）。 4∶ 4∶ 2的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配，虧損由丙承擔(dān) ? 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? 【 例題 5】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。 A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān) D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損 【 答案 】 AB 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配；（ 2）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? （六）非合伙人參與經(jīng)營管理 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 ? （ 2）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （七）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 ? 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 ? （八）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 ? 合伙企業(yè) 的債務(wù)清償： ? （ 1）合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 ? 【 解釋 】 注意清償順序：先企業(yè)后個(gè)人。 ? （ 2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 解釋 】 合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。 ? （ 3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 ? 【 解釋 】 合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。 A、 對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任 B、 對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任 C、 對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任 D、 對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 2】 甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為 4： 3： 3。該企業(yè)欠丁 5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（ ）。（ 2022年，經(jīng)調(diào)整） 、乙、丙分別清償 2萬元、 、 、乙、丙分別清償 2萬元、 2萬元、 1萬元 、乙分別清償 2萬元、 3萬元 5萬元 ? 【 答案 】 ABCD ? 【 例題 3】 甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款 15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還 5萬元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋?