【正文】 ? 【 答案 】 AD ? 合伙人 的債務(wù)清償： ? （ 1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（ 2022年，經(jīng)調(diào)整） 、乙、丙分別清償 2萬元、 、 、乙、丙分別清償 2萬元、 2萬元、 1萬元 、乙分別清償 2萬元、 3萬元 5萬元 ? 【 答案 】 ABCD ? 【 例題 3】 甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。 ? 【 解釋 】 合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 ? （六）非合伙人參與經(jīng)營管理 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 4∶ 4∶ 2的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配，虧損由丙承擔(dān) ? 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 A、由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損 B、按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損 C、由各合伙人協(xié)商決定 D、申請(qǐng)人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ? （五）合伙企業(yè)的損益分配 ? 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確，不考慮權(quán)數(shù)只考慮人數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù) ? ①由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督。 ? （四）合伙事務(wù)執(zhí)行 ? 合伙事務(wù)執(zhí)行形式 ? （ 1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn) 合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 ? （三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 ? （ 1）合伙人的出資 ? （ 2）以合伙企業(yè)名義取得的收益 ? ① 公共積累資金 ? ② 未分配盈余 ? ③ 合伙企業(yè)債權(quán) ? ④ 合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及合伙企業(yè)的名稱、商譽(yù)等項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 ? （ 3）審批機(jī)關(guān)作出是否登記的決定： 企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)符合條件的申請(qǐng)，應(yīng)該當(dāng)場(chǎng)予以核準(zhǔn)登記；如果因?yàn)椴牧喜蝗枰獙?duì)有關(guān)材料予以核實(shí)，應(yīng)當(dāng)從受理之日起 20日內(nèi)，作出是否登記的決定。 ? （ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他規(guī)定的條件 ? 合伙企業(yè)設(shè)立程序 ? 根據(jù)合伙企業(yè)法和合伙企業(yè)登記管理辦法有關(guān)規(guī)定，工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) ? （ 1）申請(qǐng)人應(yīng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。 ? ③合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 ? 第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)； （二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； （三）合伙人的姓名或者名稱、住所； （四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； （五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式； （六）合伙事務(wù)的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）爭(zhēng)議解決辦法； （九）合伙企業(yè)的解散與清算； （十）違約責(zé)任。 【 相關(guān)鏈接 2】 有限責(zé)任公司的股東為 50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；股份有限公司的發(fā)起人為 2－ 200人。合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他組織。 特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。 ? 4． 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。 ? （二）合伙企業(yè)法的概念 ? 《 中國人民共和國合伙企業(yè)法 》 ? 八屆人大 24次會(huì)議通過 ? 23次會(huì)議修訂 ? 二、普通合伙企業(yè) （一）普通合伙企業(yè)概念、特征 ? 普通合伙企業(yè)是指依照 《 合伙企業(yè)法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的由普通合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 第三章 合伙企業(yè)法 學(xué)習(xí)要求： ? 掌握合伙企業(yè)的概念、分類； ? 掌握掌握合伙企業(yè)的設(shè)立； ? 掌握合伙企業(yè)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、事務(wù)的執(zhí)行；合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系； ? 掌握合伙企業(yè)的入伙、退伙； ? 熟悉有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定； ? 了解合伙企業(yè)的解散、清算。 ? 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，承擔(dān)無限連帶責(zé)任； ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 3． 企業(yè)內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系 。 ? ? 第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? 無最高人數(shù)限制的規(guī)定。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 有限合伙企業(yè)由 2個(gè)以上 50個(gè)以下合伙人設(shè)立；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個(gè)普通合伙人。 ? 第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? ②合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。 ? （ 4）名稱必須符合法律規(guī)定 ? 普通合伙企業(yè)必須在名稱中標(biāo)明 “ 普通合伙 ” ， ? 特殊普通合伙企業(yè)必須在名稱中標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。 ? （ 4）合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更或發(fā)生變更事由之日起 15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。 ? （ 4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙企業(yè)實(shí)行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。 ? ③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 （ 2）依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定作出決議。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，公司的股東按照“ 實(shí)繳 ” 的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 ? 【 例題 1】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（ ）。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的是（ ）。 A、合伙協(xié)議有約定