【正文】 均先看合伙協(xié)議的約定（愛怎么約定就怎么約定）。（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易?！纠}（2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。考生應(yīng)注意的是，合伙企業(yè)的經(jīng)營期限并非合伙協(xié)議必須記載的事項。（2007年案例分析題）③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。三、有限合伙企業(yè)1．設(shè)立條件（2011年單選題）（1）合伙人①有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。二、特殊的普通合伙企業(yè)（2008年單選題、2011年案例分析題）特殊的普通合伙企業(yè)（如會計師事務(wù)所）適用普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在“債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)”上。單選題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。多選題】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲為唯一繼承人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（2008年）A．對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B．對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C．對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D．對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任【答案】AB【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)（對乙的債務(wù)10萬元）承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)（對丙的債務(wù)20萬元）承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項C：退伙的普通合伙人對退伙后的債務(wù)（對丁的債務(wù)20萬元）不承擔(dān)責(zé)任。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元?！纠}【解釋】對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。表21普通合伙人與有限合伙人當(dāng)然退伙的區(qū)別普通合伙人有限合伙人合伙人死亡√√全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行√√喪失償債能力√喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙【例題（3）當(dāng)然退伙（2009年原制度多選題）①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。A．經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部分債務(wù)B．張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進(jìn)行出質(zhì)，用獲得的貸款償還債務(wù)C．陳某可直接要求法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以實現(xiàn)自己的債權(quán)D．陳某可要求李某和王某對張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】AC【解析】（1）選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意；（3）選項C：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償；（4）選項D：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任，但對某一合伙人的個人債務(wù)無需承擔(dān)連帶責(zé)任。【例題2單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償?！窘忉尅亢匣锶藢ν獬袚?dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。7．合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（1）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損6．非合伙人參與經(jīng)營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。經(jīng)全體合伙人會議決定，委托趙與錢執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。⑤受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。在本題中，由于普通合伙人甲的出質(zhì)行為未經(jīng)其他合伙人一致同意，即使丁屬于善意第三人，該出質(zhì)行為照樣無效，由此給善意第三人丁造成損失的，由甲向丁承擔(dān)賠償責(zé)任。（4）出質(zhì)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。【解釋】合伙人可以一次性繳付出資，也可以分期繳付出資（法律并未規(guī)定分期出資的出資期限）?！窘忉尅浚?）合伙企業(yè)：協(xié)商或者評估；（2）有限責(zé)任公司：必須評估。②修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。一、普通合伙企業(yè)1．合伙企業(yè)的設(shè)立（1）合伙人①合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。第一單元 單元測驗第二單元 合伙企業(yè)法律制度【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。五、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行（2000年單選題）違反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。單選題】甲以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)。4．財產(chǎn)的清償順序（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。A．未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同B．未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)C．未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元D．未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓【答案】BD【解析】（1）選項AC：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人；（2）選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。2．法定限制（法律對受托人職權(quán)的限制）（1）不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；（2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（3）未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（4）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。1．內(nèi)部限制（2000年案例分析題、2001年單選題、2004年單選題）（1）個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。2．企業(yè)名稱個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。（3）國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨資企業(yè)。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度本章考情分析在最近3年的考試中，本章的平均分值為6分，2007年和2011年的案例分析題來自本章。最近3年題型題量分析題 型2009年2010年2011年單選題2題2分1題1分1題1分多選題案例分析題1題7分合 計第一單元 個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)的性質(zhì)1．個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。（2）投資人只能是中國公民，不包括港、澳、臺同胞（港、澳、臺同胞設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）。（2011年）A．刑滿釋放的無業(yè)人員甲B．某民營商業(yè)銀行的工作人員乙C．有不良信用記錄的個體工商戶丙D．一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁【答案】ACD【解析】國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。4．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件5．有必要的從業(yè)人員三、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。【相關(guān)鏈接2】法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有（ ）。3．債權(quán)申報期限債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)?！纠}（2010年）A．甲不再清償B．甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償C．甲應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償D．甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償【答案】D【解析】（1）個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項AB錯誤；（2）個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤?！鞠嚓P(guān)鏈接3】上市公司違反《證券法》的規(guī)