【正文】 者數個合伙人執(zhí)行合伙事務①委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。【解釋】作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委托的代表執(zhí)行。②委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。③合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。④合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。⑤受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。⑥由一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔?！纠}單選題】趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業(yè)。經全體合伙人會議決定，委托趙與錢執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（ ）。A．孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務的權限B．孫、李有權監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務的情況C．如趙單獨執(zhí)行某一合伙事務，錢可以對趙執(zhí)行的事務提出異議D．如趙執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫、李、錢有權決定撤銷對趙的委托【答案】A【解析】（1）選項A：委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務；（2）選項B：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況；（3）選項C：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議；（4）選項D：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。4．普通合伙人的義務（1）普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易?！鞠嚓P鏈接】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。5．合伙企業(yè)的損益分配（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損6．非合伙人參與經營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。（2）經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。（3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。7．合伙企業(yè)與第三人的關系（1）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（2007年案例分析題）（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（3）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。8．普通合伙企業(yè)的債務清償（2001年單選題、2005年多選題）（1）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。（2）合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。（3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償?！窘忉尅亢匣锶藢ν獬袚B帶責任，對內承擔按份責任?！纠}多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有（ ）。（2005年）A．丁有權直接向甲要求償還15萬元B．只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元C．乙僅負有向丁償還5萬元的義務D．丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【答案】AD【解析】（1）選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；（2）債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任（選項A），也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索（選項D）。9．普通合伙人的債務清償（2004年多選題、2009年原制度單選題）（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算?！鞠嚓P鏈接】合伙人在合伙企業(yè)中的“全部”財產份額被人民法院強制執(zhí)行的，該合伙人“當然退伙”。【例題1單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。A．代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利B．自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產份額C．請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產份額用于清償D．主張以其債權抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務【答案】C【解析】（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利；（2）選項BC：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業(yè)中的財產份額）?！纠}2多選題】張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。2年后借款到期，張某無力還款。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ）。A．經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務B．張某可不經李某和王某同意，將其在合伙中的份額進行出質，用獲得的貸款償還債務C．陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產份額以實現自己的債權D．陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任【答案】AC【解析】（1）選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意；（3）選項C：合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償；（4）選項D：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務對外承擔連帶責任，但對某一合伙人的個人債務無需承擔連帶責任。10．入伙（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。11．退伙【解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。（1）協(xié)議退伙①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。（2）通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。（3）當然退伙（2009年原制度多選題）①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。【解釋1】（1）普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙；（2）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙?！窘忉?】（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【解釋3】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。表21普通合伙人與有限合伙人當然退伙的區(qū)別普通合伙人有限合伙人合伙人死亡√√全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行√√喪失償債能力√喪失民事行為能力經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；否則退伙【例題多選題】根據合伙企