【正文】 D：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責任消滅。 【例題4】某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是( )。 A、不再清償 B、以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 C、以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償 D、債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任 【答案】D 【解析】（1）個人獨資企業(yè)的投資人應承擔無限責任，選項AB錯誤；（2）個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。 【例題5】張先生在談?wù)搨€人獨資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有（ ）。 A、設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資 B、個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu) C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算 D、個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償 【答案】BCD 【例題6】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。 A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任 B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔 C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償 D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格 【答案】BD 【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。（2）選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。 （五）民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行 違反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應當首先承擔民事賠償責任。 【相關(guān)鏈接1】上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。 【相關(guān)鏈接2】公司違反《公司法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 【相關(guān)鏈接3】合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。二、合伙企業(yè)法 【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”?！八械暮匣锶恕保ú徽摮鲑Y形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對“所有企業(yè)債務(wù)”（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔無限連帶責任。 【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務(wù)再找人”。（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任。（2）一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。 【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先看人再確定責任”。（1）只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔有限責任。 （一）普通合伙企業(yè) 合伙企業(yè)的設(shè)立條件 （1）合伙人 【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應當退伙？有限合伙人是否應當退伙？ 【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。 【解釋3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（ ）。 A、國有獨資公司 B、國有企業(yè) C、上市公司 D、公益性的事業(yè)單位 【答案】ABCD （2）合伙協(xié)議 ①合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 ②修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【解釋】有限責任公司修改公司章程的，應當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過。 （3）出資 ①合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 【相關(guān)連接1】有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 【相關(guān)連接2】合營企業(yè)以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。 ③合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 ④按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有（ ）。 A、勞務(wù) B、實物 C、知識產(chǎn)權(quán) D、土地使用權(quán) 【答案】BCD 合伙企業(yè)財產(chǎn) （1）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 （2）合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 ①除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。 【解釋】對內(nèi)轉(zhuǎn)讓只需通知，對外轉(zhuǎn)讓應當同意。 （3）合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)（重點） 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 【案例】甲、乙、丙成立A合伙企業(yè)，甲以小汽車出資（出資后，小汽車屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)）。甲自己向B借款10萬元，未經(jīng)其他合伙人乙、丙同意，甲以已經(jīng)作為出資的小汽車質(zhì)押給債權(quán)人B（B不知道該汽車屬于甲的出資），該質(zhì)押無效。如果給債權(quán)人B造成損失的，由甲向B承擔賠償責任。 【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效 D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任 【答案】BCD 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （1）重大事項（重點） 合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 【相關(guān)鏈接1】修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關(guān)鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接3】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。（2002年） A、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) B、改變合伙企業(yè)名稱 C、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 【答案】C 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（ ）（2004年） A、處分合伙企業(yè)不動產(chǎn) B、改變合伙企業(yè)名稱 C、處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán) D、以合伙企業(yè)名義為他人擔保 【答案】ABCD 【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 A、出售合伙企業(yè)的房屋 B、以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保 C、轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標 D、改變合伙企業(yè)的名稱 【答案】ABCD （2）合伙人的權(quán)利 ①各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。 ②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 ③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。 ④受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 （3）合伙人的義務(wù) ①合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 【相關(guān)鏈接1】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 【相關(guān)鏈接2】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。 【相關(guān)鏈接3】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得的收入應當歸公司所有。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。（2007年） A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利 B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿 C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況 【答案】AB 【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；（2）選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（4）選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。 A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 【答案】CD 【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（2）選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 （4）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【相關(guān)鏈接】股份有限公司董事會的決議通過方式：董事（一人一票）并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法 。 A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過 B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過 C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過 D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會議的合伙人過半數(shù)通過 【答案】A 合伙企業(yè)的損益分配（重點） （1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 （2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔（2007年重大調(diào)整）。 （3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關(guān)鏈接2】有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 【相關(guān)鏈接3】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例