【正文】 根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。 【相關鏈接】經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。 ③有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 ③退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。 喪失償債能力 （1）普通合伙人：當然退伙 （2）有限合伙人：無須退伙 1喪失民事行為能力 （1）普通合伙人：經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。 競爭 （1）普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。 （2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任（質押合同無效）。 事務執(zhí)行 （1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 （2）有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”（而非經同意）其他合伙人。 （2）有限合伙人：不得以勞務出資。 （五）合伙企業(yè)考點綜述 【案例】甲、乙、丙、丁出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。 合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 （2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。 【相關鏈接1】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 【相關鏈接1】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。 【解釋1】如果普通合伙人“棄暗投明”，需要把“舊賬”處理完了再重新做人，仍須對身份轉變之前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 A、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人 【答案】CD 【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任；（3）選項C：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（4）選項D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務，均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 【相關鏈接2】新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 【解釋】（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。 （2）財產繼承 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 【解釋2】（1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。 退伙 （1）當然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 債務清償 有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 【相關鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【相關鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。B公司按照合同約定發(fā)貨后，A企業(yè)無力支付貨款。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 C、依法為本企業(yè)提供擔保 D、對企業(yè)的經營管理提出建議 【答案】ABCD （3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是( )。 【例題】下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上，沒有上限。( ) 【答案】√ （三）有限合伙企業(yè) 【解釋】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。 【解釋】甲、乙以會計師事務所的名義出具了審計報告，屬于合伙企業(yè)的債務，應當首先以合伙企業(yè)的全部財產清償債務。 普通債務 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。（3）選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務）均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。因此，劉某在退伙時應退還的財產數(shù)額為32/5＝。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付1萬元。 ②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 ②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。 A、未履行出資義務 B、個人喪失償債能力 C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為 【答案】B 【解析】（1）選項AD屬于“除名”；（2）選項C屬于“協(xié)議退伙”；（3）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）。 【解釋2】如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應當除名；如果合伙人“被動”出問題，屬于當然退伙。 （4）除名 未履行出資義務； 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 【解釋1】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 （1）協(xié)議退伙 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經全體合伙人一致同意； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 （3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）。（ ） 【答案】 【例題4】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權利是（ ）。 【例題1】合伙人個人負有債務，其債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。 （2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 A、丁有權直接向甲要求償還15萬元 B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權要求丙償還15萬元 C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務 D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元 【答案】AD 【例題3】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業(yè)。（2006年） A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、 B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元 C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元 D、要求甲清償5萬元 【答案】ABCD 【例題2】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。 【解釋】合伙人對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任。 （2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任。 【相關鏈接2】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 （2）該經營管理人員既然屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任、 （3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔 B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔 C、在全體合伙人之間平均分配和分擔 D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔 【答案】A 【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協(xié)商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。 （4）合伙事務執(zhí)行的決議辦法 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。甲在任職期間內實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。 【相關鏈接3】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未經股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，所得的收入應當歸公司所有。 （3）合伙人的義務 ①合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 A、出售合伙企業(yè)的房屋 B、以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保 C、轉讓合伙企業(yè)的商標 D、改變合伙企業(yè)的名稱 【答案】ABCD （2）合伙人的權利 ①各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利。 【相關鏈接3】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 【案例】甲、乙、丙成立A合伙企業(yè)，甲以小汽車出資（出資后，小汽車屬于合伙企業(yè)的財產）。 （2）合伙人財產份額的轉讓 ①除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 ③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。 A、國有獨資公司 B、國有企業(yè) C、上市公司 D、公益性的事業(yè)單位 【答案】ABCD （2）合伙協(xié)議 ①合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。 （一）普通合伙企業(yè) 合伙企業(yè)的設立條件 （1）合伙人 【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。（2）一般的企業(yè)債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”。 【相關鏈接1】上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。 A、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資 B、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構 C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算 D、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償 【答案】BCD 【例題6】下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。 【例題4】某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產出資設立。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。 【例題1】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在一定期限內未向債務人提出償債要求的，債務人的償還責任消滅，該期限是（ ）。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。 【解釋1】“投資人”可以自行清算，不包括受托人、投資人的繼承人。（ ）（2003年） 【答案】 【例題2】萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。某日，乙未經甲同意與