【正文】 ? ? 財產(chǎn)清償順序 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照 《 合伙企業(yè)法 》 關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。 ? （ 1）清算人由全體合伙人擔(dān)任； ? （ 2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。 A、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 B、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 C、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任 D、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ? 【 答案 】 ABD 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AB：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（ 2）選項(xiàng) C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙企業(yè)的 “ 普通退伙人 ”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 “普通合伙人 ” 不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ? （ 2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： ? ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ? ②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； ? ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； ? ④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； ? ⑤ 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； ? ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； ? ⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ? ⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 ? （ 2）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣。此時，甲大腦突然短路，在一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動中因重大過失，致使合伙企業(yè)應(yīng)付 1000萬元的債務(wù)。 ? 二、特殊的普通合伙企業(yè)（ 2022年新增） ? 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如會計師事務(wù)所），可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? ⑤退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 A．趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托 B．如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C．如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴 D．如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決 ? 【 答案 】 C 【 解析 】 （ 1）合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，因此選項(xiàng) A錯誤；（ 2）被除名人自 “ 接到除名通知 ” 之日起，除名生效，被除名人退伙，因此選項(xiàng) B錯誤；（ 3）被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向 “ 人民法院起訴 ” ，因此選項(xiàng) D錯誤。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。 ? （ 3）當(dāng)然退伙 ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②個人喪失償債能力； ? ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 ? 【 例題 1】 合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。 ? 【 解釋 】 合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 ? （七）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 ? 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的是（ ）。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，公司的股東按照“ 實(shí)繳 ” 的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 ? ③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? （ 4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （ 4）合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更或發(fā)生變更事由之日起 15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。 ? （ 4）名稱必須符合法律規(guī)定 ? 普通合伙企業(yè)必須在名稱中標(biāo)明 “ 普通合伙 ” ， ? 特殊普通合伙企業(yè)必須在名稱中標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 有限合伙企業(yè)由 2個以上 50個以下合伙人設(shè)立；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個普通合伙人。 ? ? 第五十五條 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，承擔(dān)無限連帶責(zé)任； ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同組成，普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? （二）合伙企業(yè)法的概念 ? 《 中國人民共和國合伙企業(yè)法 》 ? 八屆人大 24次會議通過 ? 23次會議修訂 ? 二、普通合伙企業(yè) （一）普通合伙企業(yè)概念、特征 ? 普通合伙企業(yè)是指依照 《 合伙企業(yè)法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的由普通合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。 【 相關(guān)鏈接 2】 有限責(zé)任公司的股東為 50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；股份有限公司的發(fā)起人為 2－ 200人。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 ? （ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他規(guī)定的條件 ? 合伙企業(yè)設(shè)立程序 ? 根據(jù)合伙企業(yè)法和合伙企業(yè)登記管理辦法有關(guān)規(guī)定，工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) ? （ 1）申請人應(yīng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。 ? （三）合伙企業(yè)財產(chǎn) ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 ? （ 1）合伙人的出資 ? （ 2）以合伙企業(yè)名義取得的收益 ? ① 公共積累資金 ? ② 未分配盈余 ? ③ 合伙企業(yè)債權(quán) ? ④ 合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及合伙企業(yè)的名稱、商譽(yù)等項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利。 ? （四）合伙事務(wù)執(zhí)行 ? 合伙事務(wù)執(zhí)行形式 ? （ 1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下