【正文】 不正當(dāng)競爭行為方式五花八門，而壟斷行為方式卻有一定的規(guī)律性。不正當(dāng)競爭行為與壟斷行為有著密切的聯(lián)系。正當(dāng)競爭行為是在遵守國家法律、政策的前提下，以最低的成本去獲取最大的利潤。這是不正當(dāng)競爭在危害后果上所表現(xiàn)出的一個特征，反映了不正當(dāng)競爭的民事侵權(quán)性質(zhì)。”因此，不正當(dāng)競爭，是指經(jīng)營者在市場競爭中，違反反不正當(dāng)競爭法的規(guī)定，采取違背誠實(shí)信用原則和公認(rèn)的商業(yè)道德的手段，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序的行為。”三、合伙解散時的財產(chǎn)清償順序支付清算費(fèi)用支付職工工資和社會保險費(fèi)用及法定補(bǔ)償金 繳納合伙企業(yè)所欠稅款 清償合伙企業(yè)債務(wù)返還合伙人的出資第四章 反不正當(dāng)競爭法律制度本章要點(diǎn)：不正當(dāng)競爭的概念與特征、不正當(dāng)競爭行為的表現(xiàn)類型、不正當(dāng)競爭行為的法律責(zé)任第一節(jié) 反不正當(dāng)競爭法概述一、不正當(dāng)競爭的概念和特征（一）不正當(dāng)競爭的概念19世紀(jì)末期，西歐各國由于市場經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，激烈的競爭也隨之而來。（對）12．有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（對）4．有限合伙企業(yè)協(xié)議可以不符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定，只規(guī)定自己的特性。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人。，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。因此，有限合伙的信用低于普通合伙。因此投資者在投資模式的選擇上頗費(fèi)躊躇。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。；、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷哪些是正確的？( BC )A,乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人；B,乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額；C,經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人；D,乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額。”（合伙協(xié)議→協(xié)商→實(shí)繳出資比例→平均）。（3）繼承人民事行為能力欠缺 ——合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。當(dāng)然退伙的特殊規(guī)定——合伙人民事行為能力的喪失合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。自愿退伙包括約定合伙期限的自愿退伙和未約定合伙期限的自愿退伙；法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名退伙。對此，下列哪一種說法是正確的？( C )A．乙僅可就該15萬元份額請求強(qiáng)制執(zhí)行；B．乙僅可就該3萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行；C．乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行；D．乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行，但必須扣除甲在合伙企業(yè)中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)份額練習(xí)題4合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款12萬元。在與興達(dá)商行債務(wù)人丁的一場訴訟中，甲未與乙、丙商量而放棄興達(dá)商行對丁的債權(quán)5萬元，乙、丙知道后表示反對?！匣锲髽I(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。四、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（一）與善意第三人的關(guān)系對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)、對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。練習(xí)題2合伙人甲欲將其在某合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，則：（ D ）A、基于所有權(quán)，可以自由出質(zhì)，不過事后應(yīng)通知其他合伙人；B、基于所有權(quán)，可以自由出質(zhì)，不過事先應(yīng)通知其他合伙人；C、事先應(yīng)取得多數(shù)合伙人同意，否則不得出質(zhì)；D、事先應(yīng)取得其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)行為無效。合伙企業(yè)法的特殊規(guī)定 ——應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)（1）改變合伙企業(yè)名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。丁知道后，同意以1萬元買下甲的份額?！钡?3條：“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。練習(xí)題1根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列哪些條件？（ BCD ）A、有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；（有限合伙）B、有書面合伙協(xié)議；C、有合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件；D、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。未取商事名稱的個人合伙，合伙人在民事訴訟中未共同訴訟人，共同訴訟人可以推選訴訟代表人參與訴訟。其次，所謂的無限責(zé)任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。”這一規(guī)定，就為合伙企業(yè)法的修訂預(yù)留了空間?！睆摹逗匣锲髽I(yè)法》這一定義中即可看出，我國目前已經(jīng)允許設(shè)立有限合伙，并允許法人參與合伙。修訂后的合伙企業(yè)法在三個方面做出重要調(diào)整。《個人獨(dú)資企業(yè)法》第29條規(guī)定個人獨(dú)資企業(yè)解散時債務(wù)的清償順序是：所欠職工工資和社會保險費(fèi)用；所欠稅款；其他債務(wù)。因?yàn)殛P(guān)系比較好，于是企業(yè)解散時候，王某首先償還了其他的債務(wù)沒有償還其工資。 　　【考點(diǎn)】個人獨(dú)資企業(yè)投資者的責(zé)任期間該企業(yè)解散時，應(yīng)由誰進(jìn)行清算？( D )A,應(yīng)由其子女進(jìn)行清算；B,應(yīng)由其妻進(jìn)行清算；C,應(yīng)由其妻和其子女進(jìn)行清算；D,應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算。根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:所欠職工工資和社會保險費(fèi)用。個人獨(dú)資企業(yè)的解散原因包括以下幾個方面：；，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；；、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資。（尤其是帶有政策支持色彩的小額信貸）。受委托和被聘用人員禁止性義務(wù)中規(guī)定，受托人與自己簽定合同的前提是投資人的同意。王某回國后，認(rèn)為李某越權(quán)行事，因此與乙公司的合同無效；同時認(rèn)為李某與打印機(jī)公司簽定的進(jìn)貨合同無效。周某遂向公安機(jī)關(guān)舉報。擴(kuò)展——委托或聘任他人管理的注意事項(xiàng)（1）委托或聘用的形式——簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。個人獨(dú)資企業(yè)的名稱應(yīng)與其投資形式相符合，不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”“公司”等相關(guān)字眼。但是，錢某又想以后把企業(yè)做大，所以為自己的企業(yè)起名為“鵬程餐飲服務(wù)有限公司”。分支機(jī)構(gòu)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)將登記情況報該分支機(jī)構(gòu)隸屬的個人獨(dú)資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)備案。三、設(shè)立登記——申請與登記（一）申請《個人獨(dú)資企業(yè)法》第9條：“申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。 從業(yè)人員是企業(yè)開展經(jīng)營活動必不可少的要素和條件，關(guān)于從業(yè)人員的人數(shù)，法律并沒有作具體規(guī)定，由企業(yè)視經(jīng)營情況而定。作為個人獨(dú)資企業(yè)的投資人，在數(shù)量上僅限于一個，設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，投資人應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和完全的民事行為能力。第二節(jié) 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立一、設(shè)立條件根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，我國對個人獨(dú)資企業(yè)在立法上采取了準(zhǔn)則主義，即只要符合設(shè)立的條件，企業(yè)即可登記成立，無須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。投資人對企業(yè)債務(wù)以個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)是經(jīng)營實(shí)體，是種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形式。與合伙企業(yè)相比，由于不存在共同所有權(quán)，且企業(yè)的所有者就是企業(yè)的經(jīng)營者，因此，具有較強(qiáng)的競爭力，在世界范圍內(nèi)普遍存在。但是由于沒下達(dá)具體執(zhí)行措施，一元注冊企業(yè)始終是個“美麗的誤會”。據(jù)了解，“一元能注冊企業(yè)”的省份，河北省為全國第一家。在我國，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的企業(yè)形態(tài)為公司企業(yè)、合伙企業(yè)和個人獨(dú)資企業(yè)。個人獨(dú)資企業(yè)VS個體工商戶（1） 出資人不同。區(qū)分二者的關(guān)鍵在于是否進(jìn)行了獨(dú)資企業(yè)登記，并領(lǐng)取獨(dú)資企業(yè)營執(zhí)照。當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)時，投資人有義務(wù)以全部個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。當(dāng)然，個人獨(dú)資企業(yè)不得從事法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的業(yè)務(wù)。法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，例如，政府公務(wù)員，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。由于個人獨(dú)資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，無限責(zé)任的責(zé)任形式本身就是對交易安全的一種保障，債權(quán)人可以通過追究投資人個人的財產(chǎn)責(zé)任來保障自己的債權(quán)實(shí)現(xiàn)。練習(xí)題2下列人員可以成立個人獨(dú)資企業(yè)的是( D )：A，政府公務(wù)員B, 公安局民警C, 商業(yè)銀行信貸員D, 國有企業(yè)工人練習(xí)題3下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（ C　）。委托代理人申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。因?yàn)樗犝f過，有限公司只承擔(dān)有限責(zé)任，登記的資金是多少就承擔(dān)多少責(zé)任，即使以后經(jīng)營不好了，他最多也就是承擔(dān)1萬元的責(zé)任。不符合。（2）受托人或被聘用的人員的義務(wù)——應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。公安機(jī)關(guān)經(jīng)過偵查后，以涉嫌犯公司、企業(yè)人員受賄罪和挪用資金罪，依法將胡某逮捕，并追回全部借出的資金。李某解釋說，與自己所在的公司簽定的合同3萬元，沒有超過授權(quán)的范圍，應(yīng)該是有效的。因此，合同的效力應(yīng)當(dāng)由投資人形式追認(rèn)權(quán)來肯定或拒絕承認(rèn)。當(dāng)前，在個人獨(dú)資企業(yè)就業(yè)的職工利益并不能得到切實(shí)的保護(hù)，存在著一些諸如企業(yè)不與職工簽訂勞動合同、隨時可以辭退職工、不給予職工繳納社會保險費(fèi)、不按時發(fā)放工資等現(xiàn)象。二、清算（一）清算人的確定。所欠稅款。練習(xí)題12 　　【詳解】根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》第28條的規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的：該責(zé)任消滅。以剩余的資產(chǎn)償還后，剩余的8萬元的負(fù)債王某以資產(chǎn)不足為由拒絕償還。不合適。一是增加了“有限合伙”制度；二是增加了“特殊普通合伙”制度；三是明確了法人可以參與合伙。這些都是新合伙企業(yè)法對原有法律的重大突破。、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。思考：為什么普通合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任？由于合伙企業(yè)具有人和的性質(zhì)，合伙企業(yè)法也沒有規(guī)定合伙企業(yè)的最低資本數(shù)額，不僅如此，合伙企業(yè)還允許勞務(wù)出資，企業(yè)的資本數(shù)量處于不確定狀態(tài)，此外合伙企業(yè)還可以通過非常靈活的贏利分配方式最大限度的合伙企業(yè)在經(jīng)營中積累的財產(chǎn)，因此合伙企業(yè)的債權(quán)人并沒有數(shù)量足夠并且較為穩(wěn)定的財產(chǎn)保證。因此，二者區(qū)別如下：一、個人合伙以民法為基礎(chǔ)設(shè)立，屬民事合伙；合伙企業(yè)以商事法律為基礎(chǔ)設(shè)立，屬商事合伙。”；注意——合伙人的限制合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為合伙人。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。練習(xí)題2有關(guān)合伙企業(yè)的出資形式表述正確的有：( ABC )A、合伙企業(yè)均可以房屋出資；B、合伙企業(yè)均可以勞務(wù)出資；C、合伙企業(yè)均可以商標(biāo)權(quán)出資；D、合伙企業(yè)均可以債權(quán)出資?！眱?nèi)部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1萬元買下甲的額。注意 —— 執(zhí)行的效果執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。（二）合伙人行為的限制競業(yè)禁止：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。練習(xí)題3甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：3：2：1。在處理合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平 和誠實(shí)信用的原則。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。甲放棄債權(quán)的行為的效力應(yīng)如何認(rèn)定？( A )A、是有效行為；B、是無效行為；C、是可撤消行為；D、是效力未定的行為。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還4萬元。退伙事由（1）自愿退伙第45條：“合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。練習(xí)題1甲、乙、丙合伙經(jīng)營汽車運(yùn)輸業(yè)務(wù)。練習(xí)題3甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經(jīng)營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切合伙企業(yè)的權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)。下列哪些表述是正確的？( ACD )A、丁受讓甲的合伙份額為有效B、楊某能夠取得甲贈與的合伙份額C、甲妻