【正文】 比例的，按約定比例分擔 B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔 D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔全部虧損 【 答案 】 AB 【 解析 】 （ 1）選項 C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配；（ 2）選項 D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 ? （七）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 ? 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 ? （ 2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔無限連帶責任。 ? 【 解釋 】 合伙人對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（ ）。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。 （ 2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 ? 【 例題 1】 合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。 退伙 ? 退伙 ? （ 1）協(xié)議退伙 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ? ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ? ② 經(jīng)全體合伙人一致同意； ? ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； ? ④ 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 ? （ 3）當然退伙 ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②個人喪失償債能力； ? ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 ? （ 4）除名退伙 ? 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ? ① 未履行出資義務(wù)； ? ② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ? ③ 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為； ? ④ 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形是（ ）。 ? 【 例題 】 趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 A．趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托 B．如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C．如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴 D．如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決 ? 【 答案 】 C 【 解析 】 （ 1）合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，因此選項 A錯誤；（ 2）被除名人自 “ 接到除名通知 ” 之日起，除名生效，被除名人退伙，因此選項 B錯誤；（ 3）被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向 “ 人民法院起訴 ” ，因此選項 D錯誤。 ? 退伙結(jié)算（ 2022年新增） ? ①合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 ? ⑤退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。 12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn) 3萬元。 ? 二、特殊的普通合伙企業(yè)（ 2022年新增） ? 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（如會計師事務(wù)所），可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。此時，甲大腦突然短路，在一項業(yè)務(wù)活動中因重大過失，致使合伙企業(yè)應(yīng)付 1000萬元的債務(wù)。 ? 風(fēng)險承擔 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其主認繳的出資額為限承擔有限責任。 ? （ 2）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明 “ 有限合伙 ” 字樣。 ? （ 4）有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。 ? （ 2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： ? ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ? ②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； ? ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； ? ④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； ? ⑤ 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； ? ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； ? ⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ? ⑧依法為本企業(yè)提供擔保。 ? （ 4）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 “普通合伙人 ” 不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 除合伙協(xié)議另有約定外， “ 普通合伙人 ” 向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 ? （ 2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙企業(yè)的 “ 普通退伙人 ”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。 ? （八）合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。 A、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意 B、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意 C、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔無限連帶責任 D、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔無限連帶責任 ? 【 答案 】 ABD 【 解析 】 （ 1）選項 AB：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；（ 2）選項 C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任；（ 3）選項 D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔無限連帶責任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 公司解散的原因： ? （ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? （ 2）股東會或者股東大會決議解散； ? （ 3）因公司合并、分立需要解散； ? （ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 5）人民法院依法予以解散。 ? （ 1）清算人由全體合伙人擔任； ? （ 2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。 ? 債權(quán)申報期限 ? （ 1）清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報紙上公告。 ? ? 財產(chǎn)清償順序 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照 《 合伙企業(yè)法 》 關(guān)于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。