【正文】 通合伙人 ” 執(zhí)行合伙事務，“ 有限合伙人 ” 不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 C、依法為本企業(yè)提供擔保 D、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 【 答案 】 ABCD ? （ 3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 ? （ 6）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日 “ 通知 ” （而非經(jīng)同意）其他合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 ? （七）退伙 ? （ 1）當然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 ? （ 4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 A、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人 ? 【 答案 】 CD ? 【 解析 】 （ 1）選項 A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任；（ 2）選項 B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任，不承擔無限連帶責任；（ 3）選項 C：新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（ 4）選項 D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務，均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。 ? 四、合伙企業(yè)的解散和清算（重大調(diào)整） ? 解散事由 ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ? （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （ 3）全體合伙人決定解散； ? （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； ? （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ? （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 ? 清算人 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務； （五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 ? 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 ? （ 2）債權(quán)人應當自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 ? （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 【 例題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，應當經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 ? （ 2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 新入伙的 “ 有限合伙人 ” 對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 ? （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ? （六）入伙 ? 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 ? （五）有限合伙人的債務清償 ? （ 1）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 ? （四）有限合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 5）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 （ 1）普通的合伙企業(yè)名稱中應當標明 “ 普通合伙 ” 字樣；（ 2）特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 ? （二）有限合伙企業(yè)設立 ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 2個以上 50個以下合伙人設立；有限合伙企業(yè)至少應當有 1個普通合伙人。 ? 在本案中：（ 1）首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn) 600萬元清償債務；（ 2）不足的 400萬元由當事人甲以個人的其他財產(chǎn)承擔無限責任，乙、丙無需承擔；（ 3）當事人甲對外承擔了無限責任后，還應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 ? 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，應退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（ ）。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 ? ②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)繼承 ? ①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。 A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為 B、合伙人未履行出資義務 C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? 【 答案 】 C【 解析 】 選項 ABD應當 “ 除名 ” 。 ? 【 解釋 1】 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 ? 【 解釋 1】 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 ? （ 2）通知退伙 ? 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在 不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下 ，可以退伙，但應當提前 30日通知其他合伙人。（ ） 【 答案 】 ? 【 例題 2】 入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔較小的責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。 其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 A．丁有權(quán)直接向甲要求償還 15萬元 B．只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還 15萬元 C．乙僅負有向丁償還 5萬元的義務 D．丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還 10萬元，乙償還 3萬元，丙償還 2萬元