【正文】 施條例第七十條 企業(yè)所得稅法第十三條第（四）項所稱其他應(yīng)當(dāng)作為長期待攤費用的支出，自支出發(fā)生月份的次月起，分期攤銷，攤銷年限不得低于 3年。 第十四條 企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。 ? 實施條例第七十一條 企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。 企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。 第十五條 企業(yè)使用或者銷售存貨，按照規(guī)定計算的存貨成本準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。 ? 實施條例第七十二條 企業(yè)所得稅法第十五條所稱存貨，是指企業(yè)持有以備出售的產(chǎn)品或者商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)品、在生產(chǎn)或者提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。 存貨按照以下方法確定成本： （一）通過支付現(xiàn)金方式取得的存貨，以購買價款和支付的相關(guān)稅費為成本； （二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本； （三）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)收獲的農(nóng)產(chǎn)品，以產(chǎn)出或者采收過程中發(fā)生的材料費、人工費和分?jǐn)偟拈g接費用等必要支出為成本。 ? 實施條例第七十三條 企業(yè)使用或者銷售的存貨的成本計算方法，可以在先進先出法、加權(quán)平均法、個別計價法中選用一種。計價方法一經(jīng)選用，不得隨意變更。 第十六條 企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)， 該項資產(chǎn)的凈值 ，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。 第十七條 企業(yè)在匯總計算繳納企業(yè)所得稅時，其境外營業(yè)機構(gòu)的虧損不得抵減境內(nèi)營業(yè)機構(gòu)的盈利。 第十八條 企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。 第十九條 非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，按照下列方法計算其應(yīng)納稅所得額： （一）股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額； （二）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除 財產(chǎn)凈值 后的余額為應(yīng)納稅所得額； （三）其他所得，參照前兩項規(guī)定的方法計算應(yīng)納稅所得額。 ? 實施條例第七十四條 企業(yè)所得稅法第十六條所稱資產(chǎn)的凈值和第十九條所稱財產(chǎn)凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準(zhǔn)備金等后的余額。 ? 實施條例第七十五條 除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。 第二十條 本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)的稅務(wù)處理的具體辦法，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定。 第二十一條 在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)財務(wù)、會計處理辦法與稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定不一致的，應(yīng)當(dāng)依照稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定計算。 企業(yè)重組與清算 ? 實施條例送審稿第八十條 企業(yè)重組過程中發(fā)生的各項資產(chǎn)交易，凡已確認(rèn)收益或者損失的，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。 ? 實施條例送審稿第八十一條 本條例所稱企業(yè)重組，是涉及一個或一個以上企業(yè)的實質(zhì)性或重大的法律或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)改變的交易，包括企業(yè)法律形式和地址的改變、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并、分立等。 前款所稱企業(yè)法律形式和地址的改變，包括從一種法律形式的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N類型的企業(yè)，以及企業(yè)登記地點的變化等。 本條第一款所稱 資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 ，是指企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的改變，包括企業(yè)股東持有的股份的金額和比例發(fā)生變更、增資擴股等股本結(jié)構(gòu)的變化或負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化以及債務(wù)重組等。 本條第一款所稱企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)將實質(zhì)上的全部經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)，由此取得對該另一家企業(yè)的股權(quán)。 本條第一款所稱企業(yè)整體資產(chǎn)置換，是指企業(yè)將實質(zhì)上的全部經(jīng)營性資產(chǎn)與另一家企業(yè)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)進行整體交換。 本條第一款所稱企業(yè)合并，是指被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè) (以下簡稱合并方 )，其股東由此取得合并方的所有者權(quán)益份額 (以下簡稱股權(quán)支付額 )或除合并企業(yè)所有者權(quán)益份額以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn) (以下簡稱非股權(quán)支付額 )，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 本條第一款所稱企業(yè)分立，是指被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè) (以下簡稱分立方 )，其股東由此取得分立方的股權(quán)支付額或非股權(quán)支付額。 ? 實施條例送審稿第八十二條 企業(yè)的重組業(yè)務(wù)，一般應(yīng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 實施條例送審稿第八十三條 企業(yè)在債務(wù)重組中企業(yè)發(fā)生的以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，或者以非貨幣資產(chǎn)購買股權(quán)的，（以上是兩件事，第二項不是指債轉(zhuǎn)股，而是指非貨幣性資產(chǎn)對外投資）應(yīng)當(dāng)分解轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和清償債務(wù)或投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。 企業(yè)在債務(wù)重組中企業(yè)發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)的清償和投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)重組的所得或損失。（債務(wù)人接受投資） ? 實施條例送審稿第八十四條 企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。 ? 實施條例送審稿第八十五條 關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的含有讓步條款的債務(wù)重組，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，可以按本條例第八十四條的規(guī)定確認(rèn)債務(wù)重組所得或損失： (一 ) 經(jīng)法院裁定的； (二 ) 有全體債權(quán)人同意的協(xié)議； (三 ) 國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的其他條件。 ? 實施條例送審稿第八十六條 不符合本條例第八十五條規(guī)定條件的關(guān)聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務(wù)重組，債權(quán)人的讓步損失，應(yīng)當(dāng)視為捐贈，不得在稅前扣除，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)捐贈收入；如果債務(wù)人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應(yīng)當(dāng)推定為企業(yè)對股東的分配，債務(wù)人取得的讓步按稅法第二十六條第 (二 )項的規(guī)定處理。 ? 實施條例送審稿第八十七條 符合本條例第八十五條規(guī)定條件的債務(wù)重組，債務(wù)人確認(rèn)的債務(wù)重組所得金額超過當(dāng)年應(yīng)納稅所得 20％的，可分 5年分期計入應(yīng)納稅所得。 ? 實施條例送審稿第八十八條 符合下列條件的企業(yè)重組業(yè)務(wù)，除與資產(chǎn)交易的補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)外，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)，資產(chǎn)交易雙方可暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 (以下簡稱免稅合并、分立、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和置換 )； (一 ) 企業(yè)整體資產(chǎn)置換中，作為資產(chǎn)置換補價的貨幣性資產(chǎn)低于整個資產(chǎn)置換交易公允價值的 20％； (二 )企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、合并、分立等重組業(yè)務(wù)中，作為補價的非股權(quán)支付額的公允價值低于股權(quán)賬面價值的 20％。 ? 實施條例送審稿第八十九條 企業(yè)只改變法律形式或地址，有關(guān)資產(chǎn)可不視同轉(zhuǎn)讓，不進行清算和分配。 ? 實施條例送審稿第九十條 免稅的整體資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)中，除與補價相對應(yīng)部分的資產(chǎn)外，交易雙方換入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按換出資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。 ? 實施條例送審稿第九十一條 免稅的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，除與非股權(quán)支付額相對應(yīng)部分的資產(chǎn)外，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)取得接受方企業(yè)股權(quán)的成本，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓方原持有資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)確定；接受方企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓方企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，可按實際交易價格確定。 ? 實施條例送審稿第九十二條 免稅的企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，當(dāng)事各方應(yīng)按下列方式進行處理： 被合并方企業(yè)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給合并方企業(yè)，除與非股權(quán)支付額相對應(yīng)部分的資產(chǎn)外，合并方企業(yè)接收的被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以原計稅基礎(chǔ)確定。除法律或協(xié)議另有規(guī)定外，被合并方企業(yè)合并前全部納稅事項由合并方企業(yè)承擔(dān)。 當(dāng)年可由合并后企業(yè)彌補的被合并方企業(yè)虧損限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值國家當(dāng)年發(fā)行的最長期限的國債利率。（相當(dāng)于被合并資產(chǎn)當(dāng)年創(chuàng)造的投資收益） ? 實施條例送審稿第九十三條 免稅的企業(yè)分立交易中，當(dāng)事各方應(yīng)按下列方式進行處理： 除與補價相對應(yīng)部分的資產(chǎn)外，分立企業(yè)接受被分立方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按被分立方企業(yè)的原計稅基礎(chǔ)確定。 被分立方企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 ? 實施條例送審稿第九十四條 除企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)中，交易雙方之間存在 100％控股關(guān)系，且有關(guān)股權(quán)的受讓方為中國境內(nèi)企業(yè)的，其他跨境重組交易不得享受本條例規(guī)定的免稅待遇，應(yīng)在重組交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)重組交易中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 實施條例送審稿第九十五條 依照法律法規(guī)、章程協(xié)議終止經(jīng)營或應(yīng)稅重組中取消獨立納稅人資格的企業(yè)，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行清算，并就清算所得計算繳納企業(yè)所得稅。 企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費以及債務(wù)清償損益等后的余額為清算所得。 ? 實施條例送審稿第九十六條 企業(yè)從被清算方分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于被清算方累計未分配利潤和累計盈余公積中按該企業(yè)所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得： 剩余資產(chǎn)扣除股息所得后的余額，超過或低于所有者投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。 企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清稅款，清償公司債務(wù)后是企業(yè)可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。 第三章 應(yīng)納稅額 第二十二條 企業(yè)的應(yīng)納稅所得額乘以適用稅率，減除依照本法關(guān)于稅收優(yōu)惠的規(guī)定減免和抵免的稅額后的余額，為應(yīng)納稅額。 ? 實施條例第七十六條 企業(yè)所得稅法第二十二條規(guī)定的應(yīng)納稅額的計算公式為： 應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額適用稅率－減免稅額－抵免稅額 公式中的減免稅額和抵免稅額，是指依照企業(yè)所得稅法和國務(wù)院的稅收優(yōu)惠規(guī)定減征、免征和抵免的應(yīng)納稅額。 第二十三條 企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當(dāng)年應(yīng)抵稅額后的余額進行抵補： （一）居民企業(yè)來源于中國境外的應(yīng)稅所得； （直接投資，即直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，在境外成立分公司，分公司的稅款實際上由境內(nèi)總公司繳納，所以這種抵免是消除境外所得的法律性重復(fù)征稅） （二）非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)場所，取得發(fā)生在中國境外但與該機構(gòu)場所有實際聯(lián)系的應(yīng)稅所得。 ? 實施條例第七十七條 企業(yè)所得稅法第二十三條所稱已在境外繳納的所得稅稅額，是指企業(yè)來源于中國境外的所得依照中國境外稅收法律以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納并已經(jīng)實際繳納的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款。 ? 實施條例第七十八條 企業(yè)所得稅法第二十三條所稱抵免限額，是指企業(yè)來源于中國境外的所得，依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計算的應(yīng)納稅額。除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，該抵免限額應(yīng)當(dāng)分國（地區(qū)）不分項計算，計算公式如下： 抵免限額＝中國境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計算的應(yīng)納稅總額來源于某國（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額247。中國境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額 ? 實施條例第七十九條 企業(yè)所得稅法第二十三條所稱 5個年度，是指從企業(yè)取得的來源于中國境外的所得，已經(jīng)在中國境外繳納的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅額超過抵免限額的當(dāng)年的次年起連續(xù) 5個納稅年度 ? 按照國際慣例，企業(yè)的境外所得大體分為生產(chǎn)經(jīng)營所得、消極所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。生產(chǎn)經(jīng)營所得是指納稅人從事經(jīng)常性經(jīng)濟活動所獲得的所得。消極所得包括股息、利息、特許權(quán)使用費、租金等。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是指納稅人轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)等不動產(chǎn)和其他動產(chǎn)而取得的所得。 ? 新所得稅法在確定企業(yè)境外所得的稅收抵免方法時把企業(yè)的所得分為股息所得和生產(chǎn)經(jīng)營所得等其他所得。各項所得在計算抵免限額時采取的是分國不分項原則。 ? 按照企業(yè)所得稅法第十九條的規(guī)定：① 股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額； ② 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除 財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額； ③ 其他所得，參照前兩項規(guī)定的方法計算應(yīng)納稅所得額。 ? 用這種方法確定的所得額（如利息、租金等以收入全額為所得額）乘以適用稅率計算抵免限額可以使納稅人在境外繳納的所得稅一般均能獲得抵免。 ? 外資企業(yè)所得稅法實施細則第 28條：