【正文】 并列分解 將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權并實現(xiàn)控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財務運作 財務問題 說明 資產評估 評估程序，資產重組，調帳 審計 審計程序，調整帳項 盈利預測 根據企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經營業(yè)績、各種債務、主要固定資產等 境外上市 進行境內外會計核算差異的調整 企業(yè)上市財務問題 納稅籌劃與財務運作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權平均凈資產收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權做大股東，然后通過優(yōu)良資產和有良好收益預期的資產的注入和置換，徹底改變上市公司的經營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經濟和虛擬經濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 借殼上市的方式 有兩種： 一種是場內交易 ，即在二級市場公開收購。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應聲而漲。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財務運作 第二種場外交易即協(xié)議轉讓 ，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達摩克利斯之劍。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉讓，特別是國有股的協(xié)議轉讓，一是收購價格和成本低， 轉讓基準是每股凈資產和凈資產收益率； 二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。 納稅籌劃與財務運作 廣東奧園集團集團借殼上市案例 借殼情況： 2023年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%)，已經全部轉讓給廣東奧園集團有限公司。奧園集團正式成為誠成文化的第一大股東，實現(xiàn)了公司醞釀已久的進入資本市場、推進復合地產大業(yè)的戰(zhàn)略目標。 借殼策略： 1. 增強融資能力 2. 產業(yè)整合戰(zhàn)略：住宅產業(yè)、教育、文化、體育相關聯(lián)產業(yè)整合（復合地產概念）。 ，成為實質性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權向多元化股權轉變的新時代，實現(xiàn)機制上的創(chuàng)新 . 4. 通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復合地產第一品牌。 5. 通過并購擴張。 納稅籌劃與財務運作 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應 與巨人同行，品牌復制效應 經營運作 產品、模式、渠道、運作能力等 管理體系 管理體制、制度、團隊等 行業(yè)進入 行業(yè)經驗、政策障礙等 區(qū)域擴張 沖破地區(qū)壁壘，進行區(qū)域滲透 技術障礙 快速獲取新技術，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財務運作 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 并購動機：大陸房地產獲利機會 被兼并方：北京華遠房地產 主要經營房地產開發(fā)、建筑材料、物業(yè)經營；股份構成：法人股、職工股、外資股；注冊資本 78125萬元。 并購動機：業(yè)務快速擴張，融資受到制約。 兼并方案： ? 華遠出讓控股權給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實 52%、華遠%、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產認購價為 ； ? 并購后凈資產增到 129000萬元 。 納稅籌劃與財務運作 資本 運營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術 創(chuàng) 新 經 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴股 再融 資 并 購 重 組 內部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財務運作 產業(yè) 整合 產業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)?；? 集聚 平衡和聯(lián)盟 產業(yè)集中度 發(fā)展時間 市場完全分散，集中度低。 規(guī)模越來越重要，產業(yè)領導者開始進行產業(yè)整合。 成功企業(yè)擴展核心業(yè)務，出售或關閉附屬部門，加強競爭。 少數幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產業(yè)集中度高達９０％，形成產業(yè)巨頭。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 納稅籌劃與財務運作 并購 策略 策略 主要內容 規(guī)模經濟 通過橫向并購形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。 多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關聯(lián)行業(yè)、非關聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。 產業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關產業(yè)并購等等。 其他策略 區(qū)域擴張、技術領先、投機獲利、高速發(fā)展、低成本擴張等等。 納稅籌劃與財務運作 萬盟預測 房地產行業(yè)并購重組時機成熟 從我國房地產業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機已經成熟。目前，我國房地產業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序專業(yè)化，從數量為主到數量、質量并重發(fā)展的轉變階段。而從房地產業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產業(yè)快速發(fā)展時期，房地產企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團占領瓜分市場轉變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)?；?、專業(yè)化、品牌化。 從政策上， 2023年國務院發(fā)布的 18號文件確立了房地產業(yè)在國民經濟的支柱產業(yè)地位。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團 。這些都為房地產業(yè)的快速整合提供了機會和動力。 納稅籌劃與財務運作 房地產行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。我國房地產企業(yè)整體素質不高，普遍存在“散、小、差”的現(xiàn)象。據統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產公司；我國大陸房地產企業(yè)三萬多家，平均凈資產不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質的只占 %，二級資質的占 %。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產企業(yè)至今不存在。這種現(xiàn)狀與其支柱產業(yè)地位和發(fā)展的內在要求不相適應，與許多國家和地區(qū)的經驗和規(guī)律相差甚遠，嚴重制約了房地產業(yè)結構優(yōu)化調整和產業(yè)升級。 從去年開始，政府加強了對房地產行業(yè)的治理力度。從 121文件到建行的通知，到國務院的 18號令，一直到北京市政府的 4號令，政府在政策上加快了對房地產的規(guī)范化管理。特別是銀行對房地產企業(yè)的貸款嚴格限制，直接影響了房地產企業(yè)的運作。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結果便是破產，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財務運作 收購、并購提供了絕好的機會。相反的，大型地產公司在信貸上不成問題，資金充裕，為它們并購合適的對象，擴張自己的實力提供了決好的機會。 外資的介入將起到加速整合的作用。 2023年的春天，外資地產巨頭開始向內地中小地產商伸出“并購巨手”。港資地產巨頭上海置業(yè)正與內地地產商展開有關收購的初步洽談。此前，在“上海之春”房產交易會上，也有外資地產商表達了對內地地產公司收購、合作等意愿。未來 12年內，并購方式將成為外資地產巨頭介入內地樓市的重要渠道。外資的介入將進一步加快房地產業(yè)并購整合的步伐。 首創(chuàng)集團老總劉曉光斷言： 房地產的大并購時代來了。大并購的結果，則必然是大公司的出現(xiàn)。在我國，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產企業(yè)至今不存在。按照順馳老總孫宏斌的測算，這個份額意味著每年需實現(xiàn)500億元銷售額。從當前的現(xiàn)實看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標努力的企業(yè)有幾家。 納稅籌劃與財務運作 價值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務 增長期 資金成本 經營 投資 融資 ?銷售增長 ?利潤邊際 ?所得稅率 ?營運資本投資 ?固定資本投資 ?對外投資 ?股利 ?股票價格收益 乘 減 兼并和收購中的定價 并購 價值 納稅籌劃與財務運作 定價因素 分 析 銷售增長 市場需求、行業(yè)分析、競爭優(yōu)勢、銷售預測 銷售利潤率 盈利模式、盈利水平預測 所得稅率 稅收政策及稅負預測 固定資本 固定資產投資預測 營運資本 營運資本投資預測 資金成本 債務利息水平及投資報酬率 長期負債 目前及未來債務情況 協(xié)同效應 成本、銷售、市場力量、無形資產協(xié)同效應 納稅籌劃與財務運作 實例： 假定目標企業(yè)乙目前的年銷售額 50億，以后第一、二年的銷售額增長率為 10％，第三、四、五年的銷售額增長率為 12％，預測期限為五年，其銷售利潤率為 8％，所得稅率 30％，銷售額每增長 1元所需追加的固定資本投資扣除折舊后為 ，銷售額每增長至元所需追加的流動資本投資為 。預測期后的每年稅后利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預測期后的現(xiàn)金凈流量為一個常量， g=0。企業(yè)乙目前的負債為 。 納稅籌劃與財務運作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt） 式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動資本投資。 計算預測期內各年現(xiàn)金凈流量： F1＝ 50 （ 1＋ ） （ 1－ ）－（ 55－ 50） （ ＋ ）=（億元） F2=55 （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝ 2288（億元） F3= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝2. 343（億元） F4= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝（億元） F5＝ （ l＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）=（億元） 預測期后每年稅后利潤 = （ 1＋ ） （ ） =（億元） 預測期后每年現(xiàn)金凈流量 =－ =3（億元） 納稅籌劃與財務運作 第二步：估計收購企業(yè)乙可接受的報酬率，即資本成本。 假定國庫券的報酬率（無風險報酬率）為 8％，市場平均風險的補償率為 5％。 （ 1）企業(yè)甲的風險系數 β 為 ，則其用資本資產定價模型估計的權益資本成本（ Ke）為： RF＋ β （ Rm－ RF） =8％＋ 5％ =％。 企業(yè)甲稅前債務利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務資本成本 Kb為： K （ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％。 企業(yè)甲的全部資本中，股東權益資本占 57％，債務資本占 43％，則企業(yè)甲的加權平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％。 （ 2）企業(yè)乙的風險系數 β 為 ，則其用資本資產定價模型估計的權益資本成本（ Ke）為： 8％＋ 5％ =%。 企業(yè)乙稅前債務利率為 10％，所得稅率 40%，所以企業(yè)乙的稅后債務資本成本（ Kb）為： 10％ （ 1－ ） =6％。 企業(yè)己的全部資本中，股東權益資本占 36％，債務資本占 64％，企業(yè)乙的加權平均資本成本（ K乙）為： ％ 36％＋ 6％ 64％＝ 9％。 納稅籌劃與財務運作 第三步：計算可以接受的現(xiàn)金收購價。