【正文】 股本總額不少于人民幣５０００萬元 盈利情況 開業(yè)時間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利 股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上 違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 納稅籌劃與財務(wù)運作 重組模式 說明 原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴股 并列分解 將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實現(xiàn)控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財務(wù)運作 財務(wù)問題 說明 資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳 審計 審計程序，調(diào)整帳項 盈利預測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等 境外上市 進行境內(nèi)外會計核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財務(wù)問題 納稅籌劃與財務(wù)運作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 借殼上市的方式 有兩種： 一種是場內(nèi)交易 ，即在二級市場公開收購。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應聲而漲。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財務(wù)運作 第二種場外交易即協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關(guān)。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達摩克利斯之劍。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一是收購價格和成本低， 轉(zhuǎn)讓基準是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率； 二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。 納稅籌劃與財務(wù)運作 廣東奧園集團集團借殼上市案例 借殼情況： 2023年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%)，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給廣東奧園集團有限公司。奧園集團正式成為誠成文化的第一大股東，實現(xiàn)了公司醞釀已久的進入資本市場、推進復合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標。 借殼策略： 1. 增強融資能力 2. 產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略：住宅產(chǎn)業(yè)、教育、文化、體育相關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)整合（復合地產(chǎn)概念）。 ，成為實質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時代，實現(xiàn)機制上的創(chuàng)新 . 4. 通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復合地產(chǎn)第一品牌。 5. 通過并購擴張。 納稅籌劃與財務(wù)運作 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應 與巨人同行，品牌復制效應 經(jīng)營運作 產(chǎn)品、模式、渠道、運作能力等 管理體系 管理體制、制度、團隊等 行業(yè)進入 行業(yè)經(jīng)驗、政策障礙等 區(qū)域擴張 沖破地區(qū)壁壘，進行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財務(wù)運作 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 并購動機：大陸房地產(chǎn)獲利機會 被兼并方：北京華遠房地產(chǎn) 主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、建筑材料、物業(yè)經(jīng)營；股份構(gòu)成：法人股、職工股、外資股；注冊資本 78125萬元。 并購動機：業(yè)務(wù)快速擴張，融資受到制約。 兼并方案： ? 華遠出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實 52%、華遠%、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認購價為 ； ? 并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。 納稅籌劃與財務(wù)運作 資本 運營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴股 再融 資 并 購 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財務(wù)運作 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)模化 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時間 市場完全分散，集中度低。 規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導者開始進行產(chǎn)業(yè)整合。 成功企業(yè)擴展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強競爭。 少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 納稅籌劃與財務(wù)運作 并購 策略 策略 主要內(nèi)容 規(guī)模經(jīng)濟 通過橫向并購形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。 多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關(guān)聯(lián)行業(yè)、非關(guān)聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購等等。 其他策略 區(qū)域擴張、技術(shù)領(lǐng)先、投機獲利、高速發(fā)展、低成本擴張等等。 納稅籌劃與財務(wù)運作 萬盟預測 房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時機成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機已經(jīng)成熟。目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團占領(lǐng)瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)?；?、專業(yè)化、品牌化。 從政策上， 2023年國務(wù)院發(fā)布的 18號文件確立了房地產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)地位。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團 。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機會和動力。 納稅籌劃與財務(wù)運作 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。我國房地產(chǎn)企業(yè)整體素質(zhì)不高，普遍存在“散、小、差”的現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占 %，二級資質(zhì)的占 %。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗和規(guī)律相差甚遠，嚴重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。 從去年開始，政府加強了對房地產(chǎn)行業(yè)的治理力度。從 121文件到建行的通知，到國務(wù)院的 18號令，一直到北京市政府的 4號令，政府在政策上加快了對房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。特別是銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運作。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財務(wù)運作 收購、并購提供了絕好的機會。相反的，大型地產(chǎn)公司在信貸上不成問題，資金充裕，為它們并購合適的對象，擴張自己的實力提供了決好的機會。 外資的介入將起到加速整合的作用。 2023年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內(nèi)地中小地產(chǎn)商伸出“并購巨手”。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開有關(guān)收購的初步洽談。此前，在“上海之春”房產(chǎn)交易會上，也有外資地產(chǎn)商表達了對內(nèi)地地產(chǎn)公司收購、合作等意愿。未來 12年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。外資的介入將進一步加快房地產(chǎn)業(yè)并購整合的步伐。 首創(chuàng)集團老總劉曉光斷言： 房地產(chǎn)的大并購時代來了。大并購的結(jié)果，則必然是大公司的出現(xiàn)。在我國，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。按照順馳老總孫宏斌的測算，這個份額意味著每年需實現(xiàn)500億元銷售額。從當前的現(xiàn)實看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標努力的企業(yè)有幾家。 納稅籌劃與財務(wù)運作 價值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù) 增長期 資金成本 經(jīng)營 投資 融資 ?銷售增長 ?利潤邊際 ?所得稅率 ?營運資本投資 ?固定資本投資 ?對外投資 ?股利 ?股票價格收益 乘 減 兼并和收購中的定價 并購 價值 納稅籌劃與財務(wù)運作 定價因素 分 析 銷售增長 市場需求、行業(yè)分析、競爭優(yōu)勢、銷售預測 銷售利潤率 盈利模式、盈利水平預測 所得稅率 稅收政策及稅負預測 固定資本 固定資產(chǎn)投資預測 營運資本 營運資本投資預測 資金成本 債務(wù)利息水平及投資報酬率 長期負債 目前及未來債務(wù)情況 協(xié)同效應 成本、銷售、市場力量、無形資產(chǎn)協(xié)同效應 納稅籌劃與財務(wù)運作 實例： 假定目標企業(yè)乙目前的年銷售額 50億，以后第一、二年的銷售額增長率為 10％，第三、四、五年的銷售額增長率為 12％，預測期限為五年，其銷售利潤率為 8％，所得稅率 30％，銷售額每增長 1元所需追加的固定資本投資扣除折舊后為 ，銷售額每增長至元所需追加的流動資本投資為 。預測期后的每年稅后利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預測期后的現(xiàn)金凈流量為一個常量， g=0。企業(yè)乙目前的負債為 。 納稅籌劃與財務(wù)運作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St1（ 1＋ g1） Pt（ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1）（ ft－ Wt） 式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動資本投資。 計算預測期內(nèi)各年現(xiàn)金凈流量： F1＝ 50（ 1＋ ） （ 1－ ）－（ 55－ 50）（ ＋ ）=（億元） F2=55（ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝ 2288（億元） F3=（ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝2. 343（億元） F4=（ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝（億元） F5＝ （ l＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）=（億元） 預測期后每年稅后利潤 =（ 1＋ ） （ ） =（億元） 預測期后每年現(xiàn)金凈流量 =－ =3（億元） 納稅籌劃與財務(wù)運作 第二步：估計收購企業(yè)乙可接受的報酬率，即資本成本。 假定國庫券的報酬率（無風險報酬率）為 8％，市場平均風險的補償率為 5％。 （ 1）企業(yè)甲的風險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（ Ke）為： RF＋ β （ Rm－ RF） =8％＋ 5％ =％。 企業(yè)甲稅前債務(wù)利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本 Kb為： K （ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％。 企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％。 （ 2）企業(yè)乙的風險系數(shù) β 為 ，