【導(dǎo)讀】合伙人，北京信永中和會計師事務(wù)所高級顧問.為中國幾十家大中型企業(yè)提供財稅和管理咨詢,房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策。房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法。房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)運作能力提升。房消費持續(xù)增長，住房水平不斷提高，房地產(chǎn)總體發(fā)展呈現(xiàn)出健康態(tài)勢。度；控制高檔商品房建設(shè)。加強(qiáng)市場監(jiān)管，整頓市場秩序：市場監(jiān)管、市場信息和預(yù)警、市場秩序。現(xiàn)的潛在風(fēng)險;二是為了抑制房地產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)的過熱現(xiàn)象。檔次貸款利率執(zhí)行。精等產(chǎn)品征收的消費稅。關(guān)稅逐步降低進(jìn)口關(guān)稅。免的有關(guān)規(guī)定，以適應(yīng)稅收的潛在競爭。高收入者的調(diào)控力度；。強(qiáng)調(diào)單位負(fù)責(zé)人的法律責(zé)任。穩(wěn)健、恰當(dāng)、充分披露會計信息。房、高檔寫字樓、商業(yè)用房積壓嚴(yán)重。經(jīng)濟(jì)適用房問題：購買對象、住房標(biāo)準(zhǔn)、購房目的、優(yōu)惠政策等問題。最低收入家庭住房保障制度不落實問題。合同欺詐、工程行賄等。全球地位進(jìn)入世界５００強(qiáng)的企業(yè)主要是發(fā)達(dá)國家的企業(yè)，如美國有１７９家。

　　

【正文】 致破產(chǎn)分析 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 風(fēng)險 控制 風(fēng)險 內(nèi)容 市場風(fēng)險 需求、競爭、產(chǎn)品、需求導(dǎo)向、銷售策略 政策風(fēng)險 政策調(diào)整 資源風(fēng)險 人財物資源及自然資源 技術(shù)風(fēng)險 工藝技術(shù)、材料技術(shù)、設(shè)備技術(shù) 管理風(fēng)險 管理體制、模式、制度、團(tuán)隊、勞資糾紛 財務(wù)風(fēng)險 資金規(guī)模、結(jié)構(gòu)、不良債權(quán)、金融和稅收政策、匯率變化 個人風(fēng)險 關(guān)鍵股東、管理人員、技術(shù)人員 自然風(fēng)險 自然災(zāi)害 社會風(fēng)險 戰(zhàn)爭、政治事件、國際關(guān)系、社會治安 其他風(fēng)險 意外事故等 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 環(huán)節(jié) 關(guān)鍵控制點 風(fēng)險 措施 策劃 創(chuàng)意、論證、評價 無創(chuàng)新，論證評價不科學(xué)、不客觀 項目管理流程圖（程序、責(zé)任人、進(jìn)度、結(jié)果等）、各環(huán)節(jié)責(zé)任人前牽制關(guān)系、專家論證、項目核算、項目管理軟件等 立項審批 選址、合作伙伴、簽約、審批 違規(guī)、拖延進(jìn)度、支付費用不合理 設(shè)計 設(shè)計方案功能成本評價 功能不合理、設(shè)計和施工成本過高 融資 融資規(guī)模、結(jié)構(gòu)、風(fēng)險、收益 資金不到位，預(yù)期收益風(fēng)險 施工 施工成本、質(zhì)量、進(jìn)度 造價高、質(zhì)量差、拖延工期 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 融資 需求 融資需求 分析 渡過財務(wù)危機(jī) 現(xiàn)金平衡分析、融資風(fēng)險分析、控制權(quán)分析 開辟新渠道 各種融資渠道的特點、優(yōu)點和限制條件分析 引入新的機(jī)制 新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團(tuán)隊、進(jìn)入市場、調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、引入新技術(shù)等方面的影響 經(jīng)營發(fā)展的需要 資金周轉(zhuǎn)、資金需求量、資本結(jié)構(gòu)等方面的分析 資本運營的需要 可行性研究、并購價值和風(fēng)險分析 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 融資能力 構(gòu)成和評價 管理團(tuán)隊 管理團(tuán)隊的素質(zhì)和 “ 三化 ” 程度（市場化、專業(yè)化、職業(yè)化） 管理模式和制度 支持戰(zhàn)略實現(xiàn)的企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和規(guī)范等 產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新 結(jié)構(gòu)合理、適應(yīng)市場、技術(shù)進(jìn)步 市場創(chuàng)新 渠道、品牌、促銷、定價、服務(wù)等策略和方法的運用 償債能力 資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率等指標(biāo) 融資 能力 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 決策因素 決策分析 融資規(guī)模 資金需要量預(yù)測：項目預(yù)測、經(jīng)營資金預(yù)測 融資能力 管理團(tuán)隊、管理制度、產(chǎn)品和服務(wù)、市場運作、償債能力 融資時間 根際融資用途和風(fēng)險性確定融資期限（長短期融資比例） 融資渠道和方式 渠道：國家、法人單位、個人、外商 方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業(yè)信用 資本結(jié)構(gòu) 考慮資金成本、財務(wù)風(fēng)險等因素確定資本結(jié)構(gòu)。 控制權(quán) 分析取得或放棄控制權(quán)的利弊。放棄控制權(quán)可能導(dǎo)致利潤分流、原有股東利益受到傷害、影響長遠(yuǎn)發(fā)展等等。 融資 決策 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 上市 融資 上市條件 具體內(nèi)容 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)行要求 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行 股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元 盈利情況 開業(yè)時間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利 股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上 違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 重組模式 說明 原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴(kuò)股 并列分解 將原有企業(yè)進(jìn)行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進(jìn)行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實現(xiàn)控股后，達(dá)到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 財務(wù)問題 說明 資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳 審計 審計程序，調(diào)整帳項 盈利預(yù)測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預(yù)測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預(yù)測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等 境外上市 進(jìn)行境內(nèi)外會計核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財務(wù)問題 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達(dá)不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預(yù)期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 借殼上市的方式 有兩種： 一種是場內(nèi)交易 ，即在二級市場公開收購。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應(yīng)聲而漲。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 第二種場外交易即協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關(guān)。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2020年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達(dá)摩克利斯之劍。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一是收購價格和成本低， 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率； 二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 廣東奧園集團(tuán)集團(tuán)借殼上市案例 借殼情況： 2020年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%)，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給廣東奧園集團(tuán)有限公司。奧園集團(tuán)正式成為誠成文化的第一大股東，實現(xiàn)了公司醞釀已久的進(jìn)入資本市場、推進(jìn)復(fù)合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。 借殼策略： 1. 增強(qiáng)融資能力 2. 產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略：住宅產(chǎn)業(yè)、教育、文化、體育相關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)整合（復(fù)合地產(chǎn)概念）。 ，成為實質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時代，實現(xiàn)機(jī)制上的創(chuàng)新 . 4. 通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復(fù)合地產(chǎn)第一品牌。 5. 通過并購擴(kuò)張。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應(yīng) 與巨人同行，品牌復(fù)制效應(yīng) 經(jīng)營運作 產(chǎn)品、模式、渠道、運作能力等 管理體系 管理體制、制度、團(tuán)隊等 行業(yè)進(jìn)入 行業(yè)經(jīng)驗、政策障礙等 區(qū)域擴(kuò)張 沖破地區(qū)壁壘，進(jìn)行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 并購動機(jī)：大陸房地產(chǎn)獲利機(jī)會 被兼并方：北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn) 主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、建筑材料、物業(yè)經(jīng)營；股份構(gòu)成：法人股、職工股、外資股；注冊資本 78125萬元。 并購動機(jī)：業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，融資受到制約。 兼并方案： ? 華遠(yuǎn)出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實 52%、華遠(yuǎn)%、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認(rèn)購價為 ； ? 并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 資本 運營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴(kuò)股 再融 資 并 購 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)?；? 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時間 市場完全分散，集中度低。 規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者開始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。 成功企業(yè)擴(kuò)展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強(qiáng)競爭。 少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達(dá)９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 并購 策略 策略 主要內(nèi)容 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 通過橫向并購形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。 多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關(guān)聯(lián)行業(yè)、非關(guān)聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購等等。 其他策略 區(qū)域擴(kuò)張、技術(shù)領(lǐng)先、投機(jī)獲利、高速發(fā)展、低成本擴(kuò)張等等。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 萬盟預(yù)測 房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時機(jī)成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機(jī)已經(jīng)成熟。目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團(tuán)占領(lǐng)瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)模化、專業(yè)化、品牌化。 從政策上， 2020年國務(wù)院發(fā)布的 18號文件確立了房地產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)地位。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強(qiáng)的大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán) 。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機(jī)會和動力。 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。我國房地產(chǎn)企業(yè)整體素質(zhì)不高，普遍存在“散、小、差”的現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占 %，二級資質(zhì)的占 %。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗和規(guī)律相差甚遠(yuǎn)，嚴(yán)重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。 從去年開始，政府加強(qiáng)了對房地產(chǎn)行業(yè)的治理力度。從 121文件到建行的通知，到國務(wù)院的 18號令，一直到北京市政府的 4號令，政府在政策上加快了對房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。特別是銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴(yán)格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運作。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財務(wù)運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 收購、并購提供了絕好的機(jī)會。相反的，大型地產(chǎn)公司在信貸上不成問題，資金充裕，為它們并購合適的對象，擴(kuò)張自己的實力提供了決好的機(jī)會。 外資的介入將起到加速整合的作用。 2020年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內(nèi)地中小地