【正文】 殼 ” 的方式走間接上市的道路，以便通過增發(fā)、配股、可轉債等方式募集資本，如北京天創(chuàng)房地產(chǎn)公司以股權受讓的方式，成功地將貴華旅業(yè)更名為天創(chuàng)置業(yè)，實現(xiàn)了上市融資的目的。從理論上說，房貸證券化不外乎兩種方式，一種為 “ 表內融資方式 ”，即金融機構將持有的住房抵押貸款匯集成抵押貸款群組，然后向投資者發(fā)行相應的受益憑證。 房地產(chǎn)開發(fā)商，特別是一些民營企業(yè)，通過在境外設立投資公司，然后發(fā)行股份吸引外商投資。 BVI公司設立后，可通過境外發(fā)行公司股份的方式吸引境外投資，然后組合國內的不動產(chǎn)，通過境外投資或轉讓股權的方式實現(xiàn)融資目的。 “新技術的應用” 是短期附加值最大，但成本也較高，適合有實力的項目公司采用； “創(chuàng)新或反叛” 是附加值較大，但風險最高，適用具備新銳思想的開發(fā)商在不成熟的二級市場運用；“包裝”附加值 實現(xiàn)較快，但易被克隆或穿幫，適宜小規(guī)模特色項目選用； “銷售”附加值 增幅較大，但成本及風險較高，宜有規(guī)模有實力屬于市場挑戰(zhàn)者角色的開發(fā)商采用； “服務” 是長期附加值最大化，但兌現(xiàn)周期較長，宜有規(guī)模有實力屬于市場領導者角色的開發(fā)商適用。 偷稅屬于違法行為，是稅法懲罰的對象。 納稅籌劃 納稅人在遵守國家稅法的前提下，通過對經(jīng)營活動的事先籌劃，盡可能減輕稅負，以獲取稅收收益。 案例三： 某公司通過其他應付款隱匿收入少繳流轉稅和企業(yè)所得稅。 案例四： 某公司通過對限制性費用 “ 轉換 ” 方式，減少納稅調整金額。 案例四： 某公司針對企業(yè)重組中的納稅特殊問題，向稅務部門爭取稅收優(yōu)惠政策。在稅率不變的情況下，縮小稅基，減少納稅額。 減少重復課稅 盡量避免重復征稅。 節(jié)稅 途徑 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 方法 具體內容 免稅法 在法律允許的范圍內，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動，或使征稅對象成為免稅對象的方法。 稅率差異法 在法律允許的范圍內，利用稅率差異而直接節(jié)稅的方法（地區(qū)、國別、行業(yè)、企業(yè)差異等）。 延期納稅法 在法律允許的范圍內，使納稅人延期繳納稅款而相對節(jié)稅的方法。 扣除法 在法律允許的范圍內，通過使扣除額盡量增加而直接節(jié)稅的方法。 A 公司合并后股票市價 元 / 股 。所得稅稅率為 33% 。所以 , 被合并企業(yè) B 應就轉讓所得繳納所得稅 , 應繳納的所得稅為 (150*3+100500)*33%=( 萬元 ) 。 整體資產(chǎn)轉讓規(guī)定： 應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項業(yè)務進行所得稅處理，計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 負債總額１２００萬元。 A公司： 銷項稅額 ＝３５０ １７％＝５９．５萬元 應稅所得 ＝１００萬元（固定資產(chǎn)和存貨增值） 假定次年轉讓該項股權，轉讓收入７００萬元，帳面投資成本５００萬元。 分析： 甲方以轉讓部分土地使用權為代價，換取部分房屋的所有權，發(fā)生了轉讓土地使用權的行為；乙方則以轉讓部分房屋的所有權為代價，換取部分土地的使用權，發(fā)生了銷售不動產(chǎn)的行為。 若甲、乙兩方采取第二種合作方式，即甲企業(yè)以土地使用權、乙企業(yè)以貨幣資金合股成立合營企業(yè)，合作建房，房屋建成后雙方采取風險共擔、利潤共享的分配方式。 A. 每平方米售價為 1400 元時 , 增值率為 %, 增值率未超過扣除項目金額 20%, 兔征土地增值稅 , 可獲得 233 萬元的利潤 :B. 每平方米售價為 1500 元時 , 增值率為 2848 %, 增值率超過允許扣除項目金額 20%, 但不超過 50%, 應繳土地增值稅 萬元 , 可獲得 。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 限制 費用 工資總額費用限制 : ? 稅前扣除的工資總額比會計和統(tǒng)計的工資總額多三項內容： 誤餐補貼；各種獎金，如創(chuàng)造發(fā)明獎、科技進步獎合理化建議獎、技術進步獎；住房補貼。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 案例： 某公司實行工效掛鉤，2020年核定工資總額３００萬元，應付工資貸方余額２０萬元，本期提取３００萬元，實際發(fā)放２７０萬元 。 業(yè)務宣傳費 企業(yè)每納稅年度可以扣除的業(yè)務宣傳費不超過營業(yè)收入的０．５％（糧食類白酒不得扣除；不可結轉以后各期）。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 案例： A公司 2020年支出廣告費 200萬元、業(yè)務宣傳費15萬元，該公司 2020年 — 2020年營業(yè)收入分別為 2020萬、3000萬、 2500萬。 2. 不能按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，按合計數(shù)的 10％計算扣除。 該企業(yè)總計應納稅所得額為 143 萬元 , 應納所得稅 萬元。 假設工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為 40 萬元 , 商業(yè)公司的稅前利潤為 60 萬元 , 則兩企業(yè)分別繳納企業(yè)所得稅 , 各項費用均不超過稅法規(guī)定的標準 , 整個利益集團應納所得稅額為 33元 , 節(jié)省所得稅 。 第一種方式： 每月應納稅額＝（ 20200－ 1000）＊ 25％－ 1375＝ 3375元 第二種方式： 每月應納稅額＝（ 15000－ 1000）＊ 20％－ 375＝ 2425元 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 案例： 中信達公司在設計薪酬方案時，確定總經(jīng)理稅前年薪為１００萬元，具體支付形式有三種方案： 方案 一 方案二 方案三 工資獎金 ５０ ６０ ８０ 津貼補貼 １ １ １ 其他待遇 ２ ３ ４ 分配紅利 ４７ ３４ １５ 工資獎金：累進稅率，允許扣除一定費用，但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標準。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 法律 責任 項目 具體內容 行政制裁 如稅收保全、強制執(zhí)行、不許開設帳戶、核定其納稅額、收繳或停售發(fā)票、停止辦理退稅等 經(jīng)濟處罰 處于罰款、加收滯納金等 刑事責任 處有期徒刑、無期徒刑、死刑等。在中國轉軌為市場經(jīng)濟體制后，總會計師的職責收縮為只對總經(jīng)理負責。他們采取的都是 ＣＦＯ制度 。作為董事會成員，ＣＦＯ需參與公司其他非財務范圍的決策，對涉及財務方面的問題發(fā)表意見。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 戰(zhàn)略管理型：具有ＭＢＡ背景，框架性及創(chuàng)造性思維、 形成方案的能力。 可行性研究 市場、材料或商品供應、廠房設備、環(huán)境、技術、組織機構、人力資源和經(jīng)濟等方面的可行性分析。 凈營運資產(chǎn)現(xiàn)金 400 200 180 凈資本支出 900 300 200 稅款 300 350 250 自由現(xiàn)金流量 600 150 70 凈利息 100 100 100 應付帳務本金 200 200 200 非經(jīng)營性收入 100 0 0 現(xiàn)金盈余 800 150 230 增長期間無增長導致破產(chǎn)分析 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 風險 控制 風險 內容 市場風險 需求、競爭、產(chǎn)品、需求導向、銷售策略 政策風險 政策調整 資源風險 人財物資源及自然資源 技術風險 工藝技術、材料技術、設備技術 管理風險 管理體制、模式、制度、團隊、勞資糾紛 財務風險 資金規(guī)模、結構、不良債權、金融和稅收政策、匯率變化 個人風險 關鍵股東、管理人員、技術人員 自然風險 自然災害 社會風險 戰(zhàn)爭、政治事件、國際關系、社會治安 其他風險 意外事故等 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 環(huán)節(jié) 關鍵控制點 風險 措施 策劃 創(chuàng)意、論證、評價 無創(chuàng)新，論證評價不科學、不客觀 項目管理流程圖（程序、責任人、進度、結果等）、各環(huán)節(jié)責任人前牽制關系、專家論證、項目核算、項目管理軟件等 立項審批 選址、合作伙伴、簽約、審批 違規(guī)、拖延進度、支付費用不合理 設計 設計方案功能成本評價 功能不合理、設計和施工成本過高 融資 融資規(guī)模、結構、風險、收益 資金不到位，預期收益風險 施工 施工成本、質量、進度 造價高、質量差、拖延工期 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 融資 需求 融資需求 分析 渡過財務危機 現(xiàn)金平衡分析、融資風險分析、控制權分析 開辟新渠道 各種融資渠道的特點、優(yōu)點和限制條件分析 引入新的機制 新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團隊、進入市場、調整業(yè)務結構、引入新技術等方面的影響 經(jīng)營發(fā)展的需要 資金周轉、資金需求量、資本結構等方面的分析 資本運營的需要 可行性研究、并購價值和風險分析 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 融資能力 構成和評價 管理團隊 管理團隊的素質和 “ 三化 ” 程度（市場化、專業(yè)化、職業(yè)化） 管理模式和制度 支持戰(zhàn)略實現(xiàn)的企業(yè)文化、組織結構、管理體制和規(guī)范等 產(chǎn)品和技術創(chuàng)新 結構合理、適應市場、技術進步 市場創(chuàng)新 渠道、品牌、促銷、定價、服務等策略和方法的運用 償債能力 資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率等指標 融資 能力 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 決策因素 決策分析 融資規(guī)模 資金需要量預測：項目預測、經(jīng)營資金預測 融資能力 管理團隊、管理制度、產(chǎn)品和服務、市場運作、償債能力 融資時間 根際融資用途和風險性確定融資期限（長短期融資比例） 融資渠道和方式 渠道：國家、法人單位、個人、外商 方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業(yè)信用 資本結構 考慮資金成本、財務風險等因素確定資本結構。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 第二種場外交易即協(xié)議轉讓 ，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 廣東奧園集團集團借殼上市案例 借殼情況： 2020年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%)，已經(jīng)全部轉讓給廣東奧園集團有限公司。 5. 通過并購擴張。 兼并方案： ? 華遠出讓控股權給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實 52%、華遠%、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認購價為 ； ? 并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。 少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。 多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關聯(lián)行業(yè)、非關聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序專業(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質量并重發(fā)展的轉變階段。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機會和動力。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。特別是銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運作。 2020年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內地中小地