【正文】 的股權(quán)做大股東，然后通過(guò)優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預(yù)期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，從而達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實(shí)現(xiàn)從證券市場(chǎng)融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動(dòng)力和條件。 借殼上市的方式 有兩種： 一種是場(chǎng)內(nèi)交易 ，即在二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)收購(gòu)。這種方式通常成本太高，因?yàn)槭召?gòu)的消息一旦傳開(kāi)，二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)必然應(yīng)聲而漲。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第二種場(chǎng)外交易即協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ，也是中國(guó)證券市場(chǎng)的主流收購(gòu)方式，這與中國(guó)證券市場(chǎng)的先天性不足有關(guān)。因?yàn)橹袊?guó)證券市場(chǎng)早年的上市公司絕大部分是國(guó)企改制和控股的，無(wú)法流通的國(guó)有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國(guó)有股減持之爭(zhēng)和股市的動(dòng)蕩埋下了巨大的隱患。國(guó)有股流通一直是懸在中國(guó)股市和廣大股民頭上的一把達(dá)摩克利斯之劍。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國(guó)有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一是收購(gòu)價(jià)格和成本低， 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率； 二是國(guó)家和地方政府鼓勵(lì)國(guó)有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 廣東奧園集團(tuán)集團(tuán)借殼上市案例 借殼情況： 2023年 2月 18日，上市公司誠(chéng)成文化公司原第一大股東湖南出版集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的 2350萬(wàn)股法人股 (占總股本的%)，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給廣東奧園集團(tuán)有限公司。奧園集團(tuán)正式成為誠(chéng)成文化的第一大股東，實(shí)現(xiàn)了公司醞釀已久的進(jìn)入資本市場(chǎng)、推進(jìn)復(fù)合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。 借殼策略： 1. 增強(qiáng)融資能力 2. 產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略：住宅產(chǎn)業(yè)、教育、文化、體育相關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)整合（復(fù)合地產(chǎn)概念）。 ，成為實(shí)質(zhì)性的持股股東，從而開(kāi)創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時(shí)代，實(shí)現(xiàn)機(jī)制上的創(chuàng)新 . 4. 通過(guò)借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過(guò)資本運(yùn)作，建立中國(guó)復(fù)合地產(chǎn)第一品牌。 5. 通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應(yīng) 與巨人同行，品牌復(fù)制效應(yīng) 經(jīng)營(yíng)運(yùn)作 產(chǎn)品、模式、渠道、運(yùn)作能力等 管理體系 管理體制、制度、團(tuán)隊(duì)等 行業(yè)進(jìn)入 行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、政策障礙等 區(qū)域擴(kuò)張 沖破地區(qū)壁壘，進(jìn)行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競(jìng)爭(zhēng)時(shí)間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 兼并方：香港華潤(rùn)創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)物業(yè)投資、貨倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 并購(gòu)動(dòng)機(jī)：大陸房地產(chǎn)獲利機(jī)會(huì) 被兼并方：北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn) 主要經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、建筑材料、物業(yè)經(jīng)營(yíng)；股份構(gòu)成：法人股、職工股、外資股；注冊(cè)資本 78125萬(wàn)元。 并購(gòu)動(dòng)機(jī)：業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，融資受到制約。 兼并方案： ? 華遠(yuǎn)出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅(jiān)實(shí)公司（堅(jiān)實(shí) 52%、華遠(yuǎn) %、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)價(jià)為 ； ? 并購(gòu)后凈資產(chǎn)增到 129000萬(wàn)元 。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 資本 運(yùn)營(yíng) 速 度 成 長(zhǎng)（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營(yíng) 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴(kuò)股 再融 資 并 購(gòu) 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)?；? 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時(shí)間 市場(chǎng)完全分散，集中度低。 規(guī)模越來(lái)越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者開(kāi)始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。 成功企業(yè)擴(kuò)展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。 少數(shù)幾個(gè)企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達(dá)９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 并購(gòu) 策略 策略 主要內(nèi)容 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 通過(guò)橫向并購(gòu)形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。 多元化 通過(guò)并購(gòu)形成主要行業(yè)板塊，包括關(guān)聯(lián)行業(yè)、非關(guān)聯(lián)行業(yè)的并購(gòu)，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過(guò)并購(gòu)整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競(jìng)爭(zhēng)力，如家電工商業(yè)并購(gòu)、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)等等。 其他策略 區(qū)域擴(kuò)張、技術(shù)領(lǐng)先、投機(jī)獲利、高速發(fā)展、低成本擴(kuò)張等等。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 萬(wàn)盟預(yù)測(cè) 房地產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)重組時(shí)機(jī)成熟 從我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購(gòu)重組時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。目前，我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡(jiǎn)單粗放向集約規(guī)模，從散亂無(wú)序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時(shí)期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)向大企業(yè)大集團(tuán)占領(lǐng)瓜分市場(chǎng)轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢(shì)是企業(yè)的規(guī)?；I(yè)化、品牌化。 從政策上， 2023年國(guó)務(wù)院發(fā)布的 18號(hào)文件確立了房地產(chǎn)業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)地位。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢(shì)的房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)兼并、收購(gòu)和重組，形成一批實(shí)力雄厚、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán) 。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機(jī)會(huì)和動(dòng)力。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)整體素質(zhì)不高，普遍存在“散、小、差”的現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計(jì)，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個(gè)居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國(guó)大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬(wàn)多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬(wàn)元；開(kāi)發(fā)企業(yè)中具有一級(jí)資質(zhì)的只占 %，二級(jí)資質(zhì)的占 %。我國(guó)現(xiàn)在還沒(méi)有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，能夠占有市場(chǎng)總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國(guó)家和地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)律相差甚遠(yuǎn)，嚴(yán)重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。 從去年開(kāi)始，政府加強(qiáng)了對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的治理力度。從 121文件到建行的通知，到國(guó)務(wù)院的 18號(hào)令，一直到北京市政府的 4號(hào)令，政府在政策上加快了對(duì)房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。特別是銀行對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴(yán)格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運(yùn)作。不少中小開(kāi)發(fā)商無(wú)法貸到款，資金壓力很大，只能通過(guò)手中的項(xiàng)目向外尋求合作、收購(gòu)，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 收購(gòu)、并購(gòu)提供了絕好的機(jī)會(huì)。相反的，大型地產(chǎn)公司在信貸上不成問(wèn)題，資金充裕，為它們并購(gòu)合適的對(duì)象，擴(kuò)張自己的實(shí)力提供了決好的機(jī)會(huì)。 外資的介入將起到加速整合的作用。 2023年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開(kāi)始向內(nèi)地中小地產(chǎn)商伸出“并購(gòu)巨手”。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開(kāi)有關(guān)收購(gòu)的初步洽談。此前，在“上海之春”房產(chǎn)交易會(huì)上，也有外資地產(chǎn)商表達(dá)了對(duì)內(nèi)地地產(chǎn)公司收購(gòu)、合作等意愿。未來(lái) 12年內(nèi)，并購(gòu)方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。外資的介入將進(jìn)一步加快房地產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合的步伐。 首創(chuàng)集團(tuán)老總劉曉光斷言： 房地產(chǎn)的大并購(gòu)時(shí)代來(lái)了。大并購(gòu)的結(jié)果，則必然是大公司的出現(xiàn)。在我國(guó)，能夠占有市場(chǎng)總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。按照順馳老總孫宏斌的測(cè)算，這個(gè)份額意味著每年需實(shí)現(xiàn)500億元銷售額。從當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個(gè)目標(biāo)努力的企業(yè)有幾家。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 價(jià)值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù) 增長(zhǎng)期 資金成本 經(jīng)營(yíng) 投資 融資 ?銷售增長(zhǎng) ?利潤(rùn)邊際 ?所得稅率 ?營(yíng)運(yùn)資本投資 ?固定資本投資 ?對(duì)外投資 ?股利 ?股票價(jià)格收益 乘 減 兼并和收購(gòu)中的定價(jià) 并購(gòu) 價(jià)值 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 定價(jià)因素 分 析 銷售增長(zhǎng) 市場(chǎng)需求、行業(yè)分析、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、銷售預(yù)測(cè) 銷售利潤(rùn)率 盈利模式、盈利水平預(yù)測(cè) 所得稅率 稅收政策及稅負(fù)預(yù)測(cè) 固定資本 固定資產(chǎn)投資預(yù)測(cè) 營(yíng)運(yùn)資本 營(yíng)運(yùn)資本投資預(yù)測(cè) 資金成本 債務(wù)利息水平及投資報(bào)酬率 長(zhǎng)期負(fù)債 目前及未來(lái)債務(wù)情況 協(xié)同效應(yīng) 成本、銷售、市場(chǎng)力量、無(wú)形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng) 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 實(shí)例： 假定目標(biāo)企業(yè)乙目前的年銷售額 50億，以后第一、二年的銷售額增長(zhǎng)率為 10％，第三、四、五年的銷售額增長(zhǎng)率為 12％，預(yù)測(cè)期限為五年，其銷售利潤(rùn)率為 8％，所得稅率 30％，銷售額每增長(zhǎng) 1元所需追加的固定資本投資扣除折舊后為 ，銷售額每增長(zhǎng)至元所需追加的流動(dòng)資本投資為 。預(yù)測(cè)期后的每年稅后利潤(rùn)與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動(dòng)資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預(yù)測(cè)期后的現(xiàn)金凈流量為一個(gè)常量， g=0。企業(yè)乙目前的負(fù)債為 。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt） 式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤(rùn)率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長(zhǎng) 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt為第 t年的銷售額每增長(zhǎng) 1元所需追加流動(dòng)資本投資。 計(jì)算預(yù)測(cè)期內(nèi)各年現(xiàn)金凈流量： F1＝ 50 （ 1＋ ） （ 1－ ）－（ 55－ 50） （ ＋ ）=（億元） F2=55 （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝ 2288（億元） F3= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝2. 343（億元） F4= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝（億元） F5＝ （ l＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）=（億元） 預(yù)測(cè)期后每年稅后利潤(rùn) = （ 1＋ ） （ ） =（億元） 預(yù)測(cè)期后每年現(xiàn)金凈流量 =－ =3（億元） 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第二步：估計(jì)收購(gòu)企業(yè)乙可接受的報(bào)酬率，即資本成本。 假定國(guó)庫(kù)券的報(bào)酬率（無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率）為 8％，市場(chǎng)平均風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償率為 5％。 （ 1）企業(yè)甲的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價(jià)模型估計(jì)的權(quán)益資本成本（ Ke）為： RF＋ β （ Rm－ RF） =8％＋ 5％ =％。 企業(yè)甲稅前債務(wù)利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本 Kb為： K（ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％。 企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％。 （ 2）企業(yè)乙的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價(jià)模型估計(jì)的權(quán)益資本成本（ Ke）為： 8％＋ 5％ =%。 企業(yè)乙稅前債務(wù)利率為 10％，所得稅率 40%，所以企業(yè)乙的稅后債務(wù)資本成本（ Kb）為： 10％ （ 1－ ） =6％。 企業(yè)己的全部資本中，股東權(quán)益資本占 36％，債務(wù)資本占 64％，企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本（ K乙）為： ％ 36％＋ 6％ 64％＝ 9％。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第三步：計(jì)算可以接受的現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)。 以企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本 10％為貼現(xiàn)率，計(jì)算收購(gòu)企業(yè)乙的現(xiàn)金價(jià)格： P乙＝ （ P／ S， 10％， 1）＋ （ P／ S， 10％， 2）＋ （ P／ S， 10％， 3）＋ （ P／ S， 10％， 4）＋ （ P／ S， 10％， 5）＋ 3／ 10％ （ P／ S， 10％， 5）－ = ＋ ＋ ＋ ＋ ＋ 30 =（億元） 以企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本 9％為貼現(xiàn)率，計(jì)算收購(gòu)企業(yè)乙的現(xiàn)金價(jià)格： P乙 = （ P／ S， 9％， 1）＋ （ P／ S， 9％， 2）＋ （ P／ S， 9％， 3）＋ （ P／ S， 9％， 4）＋ （ P／ S，9％， 5）＋ 3／ 9％ （ P／ S， 10， 5） ＝ + ＋ ＋ + ＋ － =（億元） 所以，企業(yè)甲用現(xiàn)金收購(gòu)企業(yè)乙的價(jià)格一般可在 18－ 21億元間進(jìn)行協(xié)商。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 并購(gòu) 風(fēng)險(xiǎn) 在并購(gòu)正式實(shí)施之前，從三個(gè)方面進(jìn)行審慎性調(diào)查： （１）商業(yè)調(diào)查。即對(duì)收購(gòu)對(duì)象的市場(chǎng)現(xiàn)狀、市場(chǎng)