【正文】 。 企業(yè)己的全部資本中，股東權(quán)益資本占 36％，債務(wù)資本占 64％，企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本（ K乙）為： ％ 36％＋ 6％ 64％＝ 9％。 （ 2）企業(yè)乙的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價(jià)模型估計(jì)的權(quán)益資本成本（ Ke）為： 8％＋ 5％ =%。 （ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％。 （ Rm－ RF） =8％＋ 5％ =％。 假定國庫券的報(bào)酬率（無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率）為 8％，市場平均風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償率為 5％。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt） 式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動(dòng)資本投資。預(yù)測期后的每年稅后利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動(dòng)資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預(yù)測期后的現(xiàn)金凈流量為一個(gè)常量， g=0。從當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個(gè)目標(biāo)努力的企業(yè)有幾家。在我國，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。 首創(chuàng)集團(tuán)老總劉曉光斷言： 房地產(chǎn)的大并購時(shí)代來了。未來 12年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開有關(guān)收購的初步洽談。 外資的介入將起到加速整合的作用。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項(xiàng)目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 收購、并購提供了絕好的機(jī)會(huì)。從 121文件到建行的通知，到國務(wù)院的 18號(hào)令，一直到北京市政府的 4號(hào)令，政府在政策上加快了對(duì)房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)律相差甚遠(yuǎn)，嚴(yán)重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個(gè)居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級(jí)資質(zhì)的只占 %，二級(jí)資質(zhì)的占 %。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實(shí)力雄厚、競爭力強(qiáng)的大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán) 。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時(shí)期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團(tuán)占領(lǐng)瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)?；I(yè)化、品牌化。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 萬盟預(yù)測 房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時(shí)機(jī)成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購等等。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 成功企業(yè)擴(kuò)展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強(qiáng)競爭。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 資本 運(yùn)營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴(kuò)股 再融 資 并 購 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)?；? 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時(shí)間 市場完全分散，集中度低。 并購動(dòng)機(jī)：業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，融資受到制約。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應(yīng) 與巨人同行，品牌復(fù)制效應(yīng) 經(jīng)營運(yùn)作 產(chǎn)品、模式、渠道、運(yùn)作能力等 管理體系 管理體制、制度、團(tuán)隊(duì)等 行業(yè)進(jìn)入 行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、政策障礙等 區(qū)域擴(kuò)張 沖破地區(qū)壁壘，進(jìn)行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時(shí)間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲(chǔ)運(yùn)、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 ，成為實(shí)質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時(shí)代，實(shí)現(xiàn)機(jī)制上的創(chuàng)新 . 4. 通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運(yùn)作，建立中國復(fù)合地產(chǎn)第一品牌。奧園集團(tuán)正式成為誠成文化的第一大股東，實(shí)現(xiàn)了公司醞釀已久的進(jìn)入資本市場、推進(jìn)復(fù)合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一是收購價(jià)格和成本低， 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率； 二是國家和地方政府鼓勵(lì)國有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。因?yàn)橹袊C券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國有股減持之爭和股市的動(dòng)蕩埋下了巨大的隱患。這種方式通常成本太高，因?yàn)槭召彽南⒁坏﹤鏖_，二級(jí)市場的股價(jià)必然應(yīng)聲而漲。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預(yù)期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實(shí)現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動(dòng)力和條件。 融資 決策 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 上市 融資 上市條件 具體內(nèi)容 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)行要求 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行 股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元 盈利情況 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利 股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上 違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 重組模式 說明 原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴(kuò)股 并列分解 將原有企業(yè)進(jìn)行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進(jìn)行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股后，達(dá)到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 財(cái)務(wù)問題 說明 資產(chǎn)評(píng)估 評(píng)估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳 審計(jì) 審計(jì)程序，調(diào)整帳項(xiàng) 盈利預(yù)測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預(yù)測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報(bào)法預(yù)測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等 境外上市 進(jìn)行境內(nèi)外會(huì)計(jì)核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財(cái)務(wù)問題 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。 控制權(quán) 分析取得或放棄控制權(quán)的利弊。 現(xiàn)值指數(shù) 24385/17000= 內(nèi)含報(bào)酬率 采用插值法計(jì)算： %(凈現(xiàn)值等于零的貼現(xiàn)率） 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 長期資產(chǎn) 永久性流動(dòng)資產(chǎn) 波動(dòng)性流動(dòng)資產(chǎn) 短期融資 長期融資 穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 項(xiàng) 目 金額 項(xiàng)目 金額 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量 投資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額 83905 現(xiàn)金流入 875477 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流出 789271 現(xiàn)金流入 174265 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額 86206 現(xiàn)金流出 140535 投資活動(dòng)現(xiàn)金流量 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額 33730 現(xiàn)金流入 37222 匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金影響 現(xiàn)金流出 121127 現(xiàn)金凈增加額 36032 編制單位： 2023 年度 金額單位：萬元 現(xiàn) 金 流 量 表 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 指 標(biāo) 第 4年 無增長 下降 主要問題 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量 1000 1000 700 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量不充分，無法支持現(xiàn)有固定及營運(yùn)資產(chǎn)投資和稅款；償還的債務(wù)本息高，導(dǎo)致更多的借；對(duì)營運(yùn)資產(chǎn)缺乏控制，占有了更多的。 財(cái)務(wù)分析和投資評(píng)估 投資總額、資金來源、銷售規(guī)模和結(jié)構(gòu)、成本費(fèi)用、納稅、盈虧及利潤分配和投資評(píng)估（現(xiàn)金流量、投資回報(bào)率、凈現(xiàn)值、內(nèi)含報(bào)酬率、獲利指數(shù)）敏感性分析等。 市場調(diào)查 市場需求分析、行業(yè)分析、競爭對(duì)手分析。 財(cái)務(wù)監(jiān)控型：具有財(cái)務(wù)、審計(jì)背景，邏輯思維，控制、 判斷及協(xié)調(diào)能力 日常理財(cái)型：具有會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)背景，分析及綜合性思維，組織及協(xié)調(diào)能力 會(huì)計(jì)核算型：具有會(huì)計(jì)背景，分析性思維，操作能力 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 決策 機(jī)制 ? 財(cái)務(wù)決策組織 董事會(huì)、ＣＥＯ 決策 經(jīng)理層－執(zhí)行 ＣＦＯ－參與／監(jiān)督／實(shí)施 ? 財(cái)務(wù)決策權(quán)限 集權(quán)與分權(quán)的確定，適度集權(quán)。不僅如此，ＣＦＯ還應(yīng)能參與決策活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，特別是投資方向應(yīng)有很大的發(fā)言權(quán)。 “實(shí)行 ＣＦＯ制度是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。但ＣＦＯ屬于大財(cái)務(wù)概念，除了進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，還參與融資、制定預(yù)算和監(jiān)督等各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。中國人對(duì)ＣＦＯ的認(rèn)識(shí)很混亂，通常把它簡單地理解為“總會(huì)計(jì)師”。 會(huì)計(jì)制度相對(duì)健全的西方國家及香港特區(qū)的企業(yè)并無“總會(huì)計(jì)師”制度。 隨著企業(yè)的建立、經(jīng)濟(jì)核算工作的開展，就必然會(huì)有會(huì)計(jì)，會(huì)計(jì)的總管即總會(huì)計(jì)師。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 中國的總會(huì)計(jì)師制度， 是學(xué)習(xí)前蘇聯(lián)經(jīng)驗(yàn)，在“一長三師”（廠長、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師和總會(huì)計(jì)師）的企業(yè)干部管理體制下所形成的；“總會(huì)計(jì)師”既要對(duì)國家負(fù)責(zé)又要對(duì)廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的資質(zhì) ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的背景（規(guī)模 /品牌 /關(guān)系） ? 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn) ? 稅務(wù)代理人的專業(yè)水平 ? 代理范圍、程度和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) ? 代理合同是否規(guī)范 稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的選擇 稅務(wù) 代理 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 不要求稅務(wù)代理提供違反稅法的咨詢服務(wù) ? 向稅務(wù)代理人提供真實(shí)的經(jīng)營情況和財(cái)會(huì)資料 ? 如實(shí)回答稅務(wù)代理人的問詢，并配合其開展工作 ? 借助稅務(wù)代理發(fā)現(xiàn)納稅風(fēng)險(xiǎn)，健全納稅管理制度 ? 借助稅務(wù)代理辦理納稅事宜，提高效率，減少差錯(cuò) ? 借助稅務(wù)代理進(jìn)行稅收籌劃，降低納稅成本 － 爭取稅收優(yōu)惠政策 －節(jié)稅方案設(shè)計(jì) ? 借助稅務(wù)代理協(xié)調(diào)稅收爭議 稅務(wù)代理選擇應(yīng)注意的問題 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 納稅風(fēng)險(xiǎn)分析表 因素 狀況 概率 嚴(yán)重性 措施 觀念及策略 少交稅，盲目避稅 高 嚴(yán)重 培訓(xùn)、明確法律責(zé)任 納稅組織 財(cái)務(wù)代管 中 一般 選聘稅務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的人員 與稅務(wù)溝通 沒有 高 嚴(yán)重 盡快溝通 專家支持 沒有 中 一般 聘稅務(wù)顧問 納稅計(jì)算 審閱測算結(jié)果：少交稅、虛開發(fā)票 高 刑事責(zé)任、處５倍罰金 糾正并補(bǔ)稅；上報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān) 說明 結(jié)論：本公司納存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，建議：盡快糾正、上報(bào)、補(bǔ)稅，并建立相應(yīng)的納稅管理制度。 分配紅利：按 20％計(jì)稅（但要考慮是企業(yè)所得稅后利潤）。 津貼補(bǔ)貼：可按一定標(biāo)準(zhǔn)扣除。有兩種方式體現(xiàn)：一種均以工資形式發(fā)放；第二種每月有 5000元福利和職務(wù)消費(fèi)（如交通費(fèi)、誤餐、培訓(xùn)、技術(shù)資料費(fèi)、專用公用汽車等）。 納稅籌劃與財(cái)務(wù)運(yùn)作 平均支付避稅案例分析 例如：某企業(yè)應(yīng)支付總經(jīng)理 30萬元人民幣的年薪企，企業(yè)確定了兩種薪金支付辦法，第一種