【正文】 納稅籌劃與財務(wù)運作要素 關(guān)鍵問題客戶選擇 為那些客戶創(chuàng)造價值？可以從哪些客戶獲利？放棄那些客戶？價值獲取 如何為客戶創(chuàng)造價值？如何盈利？差別化 /戰(zhàn)略控制客戶為何選擇本企業(yè)產(chǎn)品？企業(yè)與競爭對手的差異？用哪些手段控制競爭對手？業(yè)務(wù)范圍 向客戶提供那些產(chǎn)品？從事那些輔助業(yè)務(wù)？那些業(yè)務(wù)外包或外購？采購政策 如何采購？與供應(yīng)商的關(guān)系？納稅籌劃與財務(wù)運作制造或設(shè)備 產(chǎn)品自制或外包的結(jié)構(gòu)？制造成本優(yōu)勢？采用何種設(shè)備（普通或先進）？資本密集度 選擇資本密集、固定成本高的經(jīng)營系統(tǒng)，還是選擇資本密集度較低、更靈活的經(jīng)營系統(tǒng)？產(chǎn)品及研發(fā) 自行開發(fā)，還是外部采購？注重加工流程，還是注重產(chǎn)品？是否注意精明的選擇項目？開發(fā)速度如何？銷售機制 銷售渠道如何選擇？如何擴大銷售渠道？如何管理銷售渠道？組織結(jié)構(gòu) 集中管理與分散管理的選擇？內(nèi)部管理組織形式的選擇？管理人員如何選聘？激勵制度如何？納稅籌劃與財務(wù)運作贏利模式形式類　型 實　例技術(shù)創(chuàng)新 不斷推出新技術(shù)，領(lǐng)導(dǎo)時代潮流，如英特爾、微軟速度型 縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，加快市場反應(yīng)速度，如戴爾解決問題方案型 為。 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 是滿足商務(wù)結(jié)構(gòu)需求的企業(yè)內(nèi)部從事研發(fā)、采購、生產(chǎn)、儲運 、營銷等等方面。納稅籌劃與財務(wù)運作房地產(chǎn)業(yè)贏利模式房地產(chǎn)贏利模式：圈錢運動＋圈地運動＋概念炒作＋售樓小姐＋物業(yè)獲利納稅籌劃與財務(wù)運作贏利模式分析 盈利模式： 企業(yè)在市場環(huán)境中逐步形成的特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。中國房地產(chǎn)已經(jīng)鉆進了 “越虧越漲，越漲越虧 ”的惡性循環(huán)怪圈，不能解脫。而這并非商品房旺銷的標(biāo)志，實際上是房地產(chǎn)商為了彌補過高的空置率所造成的虧空，緩解銀行還貸壓力的無奈之舉。 房價的瘋狂已到了這樣的程度：房價的上漲已經(jīng)不需要理由，好消息壞消息都是房價上漲的理由。 2023年第 3季度，作為中國商品房風(fēng)向標(biāo)的北京商品房，價格又上漲了 13% ，許多地方的房價居然上揚了 20% ，創(chuàng)歷年之最。 萬科面臨的問題：股權(quán)分散、融資能力受限制、土地來源缺乏，營銷和物業(yè)管理被模仿等等。兩個優(yōu)勢企業(yè)的合作在人才、信息、技術(shù)、資源、集團采購、管理和降低成本上發(fā)揮出１＋１大于２的增值效益。收購意義：華潤北京置地有限公司合計持有萬科 10． 82％的股份成為其第一大股東。萬科公司原第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的萬科國有法人股 51， 155， 599股全部轉(zhuǎn)讓給華潤，轉(zhuǎn)讓股份占萬科總股本的 8． 11％。 財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。在并購正式實施之前，從三個方面進行審慎性調(diào)查：納稅籌劃與財務(wù)運作并購風(fēng)險　　　以企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本 10％為貼現(xiàn)率，計算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格：　　 P乙＝ （ P／ S， 10％， 1）＋ 　　企業(yè)乙稅前債務(wù)利率為 10％，所得稅率 40% ，所以企業(yè)乙的稅后債務(wù)資本成本（ Kb）為： 10％ （ 1－ ） =6％?！　∑髽I(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％?！　∑髽I(yè)甲稅前債務(wù)利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本 Kb為： K　?。?1）企業(yè)甲的風(fēng)險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（ Ke）為： RF＋ β343（億元）　　 F4= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝（億元）　　 F5＝ （ l＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）=（億元）　　預(yù)測期后每年稅后利潤 = （ 1＋ ） （ ） =（億元）　　預(yù)測期后每年現(xiàn)金凈流量 =－ =3（億元）納稅籌劃與財務(wù)運作 第二步：估計收購企業(yè)乙可接受的報酬率，即資本成本。Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt ）　　式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt 為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動資本投資。納稅籌劃與財務(wù)運作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量預(yù)測期后的每年稅后利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預(yù)測期后的現(xiàn)金凈流量為一個常量， g=0。納稅籌劃與財務(wù)運作價值增值自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù)增長期 資金成本經(jīng)營 投資 融資?銷售增長?利潤邊際?所得稅率?營運資本投資?固定資本投資?對外投資?股利?股票價格收益乘 減　 兼并和收購中的定價并購價值納稅籌劃與財務(wù)運作定價因素 分 從當(dāng)前的現(xiàn)實看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標(biāo)努力的企業(yè)有幾家。在我國，能夠占有市場總額 5% 以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。房地產(chǎn)的大并購時代來了。 未來 12年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開有關(guān)收購的初步洽談。外資的介入將起到加速整合的作用。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的納稅籌劃與財務(wù)運作收購、并購提供了絕好的機會。從 121文件到建行的通知，到國務(wù)院的 18號令，一直到北京市政府的 4號令，政府在政策上加快了對房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗和規(guī)律相差甚遠，嚴(yán)重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。據(jù)統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占 % ，二級資質(zhì)的占 % 。房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。納稅籌劃與財務(wù)運作明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團 。 目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。其他策略 區(qū)域擴張、技術(shù)領(lǐng)先、投機獲利、高速發(fā)展、低成本擴張等等。多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關(guān)聯(lián)行業(yè)、非關(guān)聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。納稅籌劃與財務(wù)運作并購策略策略 主要內(nèi)容規(guī)模經(jīng)濟 通過橫向并購形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者開始進行產(chǎn)業(yè)整合。并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。簽訂中外合資公司合同；?并購動機：業(yè)務(wù)快速擴張，融資受到制約。析融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本品牌效應(yīng) 與巨人同行，品牌復(fù)制效應(yīng)經(jīng)營運作 產(chǎn)品、模式、渠道、運作能力等管理體系 管理體制、制度、團隊等行業(yè)進入 行業(yè)經(jīng)驗、政策障礙等區(qū)域擴張 沖破地區(qū)壁壘，進行區(qū)域滲透技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入納稅籌劃與財務(wù)運作兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè)主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣?！　?　納稅籌劃與財務(wù)運作傍大款考慮因素 分 5.通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復(fù)合地產(chǎn)第一品牌?！? ，成為實質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時代，實現(xiàn)機制上的創(chuàng)新 .　 　2.　 借殼策略：　 1. 2023年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責(zé)任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%) ，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給廣東奧園集團有限公司。 因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。 企業(yè)借殼上市納稅籌劃與財務(wù)運作一種是場內(nèi)交易 ，即在二級市場公開收購。借殼上市的方式 有兩種： 融資決策納稅籌劃與財務(wù)運作上市融資上市條件 具體內(nèi)容產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行要求 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元盈利情況 開業(yè)時間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件納稅籌劃與財務(wù)運作重組模式 說明原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴股并列分解 將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市）串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司）合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實現(xiàn)控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式納稅籌劃與財務(wù)運作財務(wù)問題 說明資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳審計 審計程序，調(diào)整帳項盈利預(yù)測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預(yù)測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預(yù)測招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等境外上市 進行境內(nèi)外會計核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財務(wù)問題納稅籌劃與財務(wù)運作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能?？刂茩?quán) 分析取得或放棄控制權(quán)的利弊。標(biāo) 第 4年 無增長 下降 主要問題經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 1000 1000 700 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不充分，無法支持現(xiàn)有固定及營運資產(chǎn)投資和稅款；償還的債務(wù)本息高，導(dǎo)致更多的借；對營運資產(chǎn)缺乏控制，占有了更多的。金額單位：萬元 現(xiàn) 金 流 量 表納稅籌劃與財務(wù)運作指 2023現(xiàn)金流出 121127 現(xiàn)金凈增加額 36032編制單位： 現(xiàn)金流出 140535投資活動現(xiàn)金流量 籌資活動現(xiàn)金流量凈額 33730現(xiàn)金流出 789271 目 金額 項目 金額經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 投資活動現(xiàn)金流量凈額 83905納稅籌劃與財務(wù)運作第一年初 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末現(xiàn)金流量 17000 5000 4760 4520 4280 11040投資回收期 3+2720/4280=平均報酬率 （ 5000+4760+4520+4280+11040） /5 17000 100%=%凈現(xiàn)值 資金成本 6%的凈現(xiàn)值：總現(xiàn)值 24385－ 17000=7385。可行性研究 市場、材料或商品供應(yīng)、廠房設(shè)備、環(huán)境、技術(shù)、組織機構(gòu)、人力資源和經(jīng)濟等方面的可行性分析。v 專家論證獨立董事、外聘專家顧問v 財務(wù)決策監(jiān)督監(jiān)事會、內(nèi)部審計行使監(jiān)督權(quán)納稅籌劃與財務(wù)運作方案預(yù)報及初審方案論證 方案評估方案審批方案實施方案實施監(jiān)控納稅籌劃與財務(wù)運作項目評價項目 具體內(nèi)容決策程序 專家論證、董事會決定、經(jīng)理層實施。財務(wù)監(jiān)控型：具有財務(wù)、審計背景，邏輯思維，控制、納稅籌劃與財務(wù)運作戰(zhàn)略管理型：具有ＭＢＡ背景，框架性及創(chuàng)造性思維、 不僅如此，ＣＦＯ還應(yīng)能參與決策活動，對企業(yè)的經(jīng)營活動，特別是投資方向應(yīng)有很大的發(fā)言權(quán)。 ”　　但ＣＦＯ屬于大財務(wù)概念，除了進行會計核算，還參與融資、制定預(yù)算和監(jiān)督等各項經(jīng)濟活動?！?中國人對ＣＦＯ的認(rèn)識很混亂，通常把它簡單地理解為 “總會計師 ”。會計制度相對健全的西方國家及香港特區(qū)的企業(yè)并無 “總會計師 ”制度。 隨著企