【正文】 外資的介入將起到加速整合的作用。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 收購、并購提供了絕好的機會。從 121文件到建行的通知，到國務院的 18號令，一直到北京市政府的 4號令，政府在政策上加快了對房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗和規(guī)律相差甚遠，嚴重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。據(jù)統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占 %，二級資質(zhì)的占 %。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團 。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到 3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向大企業(yè)大集團占領瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)模化、專業(yè)化、品牌化。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 萬盟預測 房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時機成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機已經(jīng)成熟。 產(chǎn)業(yè)鏈 整合 通過并購整合上游、下游產(chǎn)業(yè)，從而形成競爭力，如家電工商業(yè)并購、海航相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購等等。 如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。 成功企業(yè)擴展核心業(yè)務，出售或關(guān)閉附屬部門，加強競爭。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 資本 運營 速 度 成 長（ 規(guī) 模、 技 術(shù) 創(chuàng) 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 創(chuàng) 新 技術(shù) 創(chuàng) 新 經(jīng) 營 創(chuàng) 新 初始投資 增資擴股 再融 資 并 購 重 組 內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略 外 部 交 易 型 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 產(chǎn)業(yè) 整合 產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律 初創(chuàng)階段 規(guī)?；? 集聚 平衡和聯(lián)盟 產(chǎn)業(yè)集中度 發(fā)展時間 市場完全分散，集中度低。 并購動機：業(yè)務快速擴張，融資受到制約。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 傍 大 款 考慮因素 分 析 融入資本 拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本 品牌效應 與巨人同行，品牌復制效應 經(jīng)營運作 產(chǎn)品、模式、渠道、運作能力等 管理體系 管理體制、制度、團隊等 行業(yè)進入 行業(yè)經(jīng)驗、政策障礙等 區(qū)域擴張 沖破地區(qū)壁壘，進行區(qū)域滲透 技術(shù)障礙 快速獲取新技術(shù)，贏得競爭時間 戰(zhàn)略性股東的引入 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè) 主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值 84億港幣。 ，成為實質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時代，實現(xiàn)機制上的創(chuàng)新 . 4. 通過借殼上市（繼續(xù)借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復合地產(chǎn)第一品牌。奧園集團正式成為誠成文化的第一大股東，實現(xiàn)了公司醞釀已久的進入資本市場、推進復合地產(chǎn)大業(yè)的戰(zhàn)略目標。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一是收購價格和成本低， 轉(zhuǎn)讓基準是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率； 二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出 ； 三是有暗箱操作的可能和空間。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2020年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應聲而漲。 借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 融資 決策 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 上市 融資 上市條件 具體內(nèi)容 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)行要求 經(jīng)國務院證券管理部門批準向社會公開發(fā)行 股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元 盈利情況 開業(yè)時間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利 股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上 違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 重組模式 說明 原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴股 并列分解 將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市） 串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司） 合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市 買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實現(xiàn)控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 財務問題 說明 資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳 審計 審計程序，調(diào)整帳項 盈利預測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預測 招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務、主要固定資產(chǎn)等 境外上市 進行境內(nèi)外會計核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財務問題 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。 控制權(quán) 分析取得或放棄控制權(quán)的利弊。 現(xiàn)值指數(shù) 24385/17000= 內(nèi)含報酬率 采用插值法計算： %(凈現(xiàn)值等于零的貼現(xiàn)率） 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 長期資產(chǎn) 永久性流動資產(chǎn) 波動性流動資產(chǎn) 短期融資 長期融資 穩(wěn)健的財務結(jié)構(gòu) 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 項 目 金額 項目 金額 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 投資活動現(xiàn)金流量凈額 83905 現(xiàn)金流入 875477 籌資活動現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流出 789271 現(xiàn)金流入 174265 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 86206 現(xiàn)金流出 140535 投資活動現(xiàn)金流量 籌資活動現(xiàn)金流量凈額 33730 現(xiàn)金流入 37222 匯率變動對現(xiàn)金影響 現(xiàn)金流出 121127 現(xiàn)金凈增加額 36032 編制單位： 2020 年度 金額單位：萬元 現(xiàn) 金 流 量 表 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 指 標 第 4年 無增長 下降 主要問題 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 1000 1000 700 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不充分，無法支持現(xiàn)有固定及營運資產(chǎn)投資和稅款；償還的債務本息高，導致更多的借；對營運資產(chǎn)缺乏控制，占有了更多的。 財務分析和投資評估 投資總額、資金來源、銷售規(guī)模和結(jié)構(gòu)、成本費用、納稅、盈虧及利潤分配和投資評估（現(xiàn)金流量、投資回報率、凈現(xiàn)值、內(nèi)含報酬率、獲利指數(shù)）敏感性分析等。 市場調(diào)查 市場需求分析、行業(yè)分析、競爭對手分析。 財務監(jiān)控型：具有財務、審計背景，邏輯思維，控制、 判斷及協(xié)調(diào)能力 日常理財型：具有會計、財務背景，分析及綜合性思維，組織及協(xié)調(diào)能力 會計核算型：具有會計背景，分析性思維，操作能力 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 決策 機制 ? 財務決策組織 董事會、ＣＥＯ 決策 經(jīng)理層－執(zhí)行 ＣＦＯ－參與／監(jiān)督／實施 ? 財務決策權(quán)限 集權(quán)與分權(quán)的確定，適度集權(quán)。不僅如此，ＣＦＯ還應能參與決策活動，對企業(yè)的經(jīng)營活動，特別是投資方向應有很大的發(fā)言權(quán)。 “ 實行 ＣＦＯ制度是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要環(huán)節(jié)。但ＣＦＯ屬于大財務概念，除了進行會計核算，還參與融資、制定預算和監(jiān)督等各項經(jīng)濟活動。中國人對ＣＦＯ的認識很混亂，通常把它簡單地理解為 “ 總會計師 ” 。 會計制度相對健全的西方國家及香港特區(qū)的企業(yè)并無 “ 總會計師 ”制度。 隨著企業(yè)的建立、經(jīng)濟核算工作的開展，就必然會有會計，會計的總管即總會計師。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 中國的總會計師制度， 是學習前蘇聯(lián)經(jīng)驗，在 “ 一長三師 ” （廠長、總工程師、總經(jīng)濟師和總會計師）的企業(yè)干部管理體制下所形成的；“ 總會計師 ” 既要對國家負責又要對廠長（經(jīng)理）負責。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 ? 稅務代理機構(gòu)的資質(zhì) ? 稅務代理機構(gòu)的背景（規(guī)模 /品牌 /關(guān)系） ? 稅務代理機構(gòu)的相關(guān)經(jīng)驗 ? 稅務代理人的專業(yè)水平 ? 代理范圍、程度和收費標準 ? 代理合同是否規(guī)范 稅務代理機構(gòu)的選擇 稅務 代理 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 ? 不要求稅務代理提供違反稅法的咨詢服務 ? 向稅務代理人提供真實的經(jīng)營情況和財會資料 ? 如實回答稅務代理人的問詢，并配合其開展工作 ? 借助稅務代理發(fā)現(xiàn)納稅風險，健全納稅管理制度 ? 借助稅務代理辦理納稅事宜，提高效率，減少差錯 ? 借助稅務代理進行稅收籌劃，降低納稅成本 － 爭取稅收優(yōu)惠政策 －節(jié)稅方案設計 ? 借助稅務代理協(xié)調(diào)稅收爭議 稅務代理選擇應注意的問題 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 納稅風險分析表 因素 狀況 概率 嚴重性 措施 觀念及策略 少交稅，盲目避稅 高 嚴重 培訓、明確法律責任 納稅組織 財務代管 中 一般 選聘稅務經(jīng)驗豐富的人員 與稅務溝通 沒有 高 嚴重 盡快溝通 專家支持 沒有 中 一般 聘稅務顧問 納稅計算 審閱測算結(jié)果：少交稅、虛開發(fā)票 高 刑事責任、處５倍罰金 糾正并補稅；上報稅務機關(guān) 說明 結(jié)論：本公司納存在很大的法律風險，建議：盡快糾正、上報、補稅，并建立相應的納稅管理制度。 分配紅利：按 20％計稅（但要考慮是企業(yè)所得稅后利潤）。 津貼補貼：可按一定標準扣除。有兩種方式體現(xiàn)：一種均以工資形式發(fā)放；第二種每月有 5000元福利和職務消費（如交通費、誤餐、培訓、技術(shù)資料費、專用公用汽車等）。 納稅籌劃與財務運作 此資料來自 , 大量管理資料下載 平均支付避稅案例分析 例如：某企業(yè)應支付總經(jīng)理 30萬元人民幣的年薪企，企業(yè)確定了兩種薪金支付辦法，第一種方法是月薪 ，其余 12 萬元 在年度終了以獎金的形式發(fā)放；第二種方法是月薪 ，年終沒有獎金。 業(yè)務宣傳費分別為 30 萬元 、 20 萬元 。 該 企業(yè)將產(chǎn)品以 7500 萬元的價格銷售給商業(yè)公司 , 商業(yè)公司再以 8000 萬元的價格對外銷售 , 該 企業(yè)與商業(yè)公司發(fā)生的業(yè)務招待費分別為 25 萬元 、 15 萬元 。按以上扣除比例規(guī)定 , 其可扣除的業(yè)務招待費為 27 萬元 , 業(yè)務招待費超支額為 13 萬元 : 廣告費超支額為 20 萬