【正文】 公司治理結構的制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關系，而且還包括企業(yè)與所有相關利益集團之間的關系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重要的決定因素之一 經濟學的研究 側重于利益機制 經理層、內部人的利益機制及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益兼容問題。這里既包括經理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責任問題 管理學的研究 側重于管理能力 經理層的管理能力問題，也即由于企業(yè)領導層（董事會、總裁）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題 ? 企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展（組織的衰亡過程與原因） ? 總裁的思維和行為模式對組織的影響 ? 核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔、高層領導班子的構成、總裁和董事的評估和撤換程序） ? 企業(yè)決策體制的設置（董事會的獨立性和工作程序，對一把手的制度約束） 主要問題 主要問題 169。Andersen Consulting 1998 在實際運作過程中，應該對董事會及總經理職能的嚴格分工 方面 具體職能 集團管理 ?確定集團戰(zhàn)略規(guī)劃 ?審批集團重大投資方案 ?審批集團的經營計劃 ?審批集團控股子公司的并購、重組方案 ?審批集團的年度財務預算方案、決算方案 ?審批集團的利潤分配方案和彌補虧損方案 重大決策 經營層管理 ?制定集團章程 ?制定集團的基本管理制度 ?決定集團內部管理機構的設置 ?根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘集團副總經理、財務負責人，決定其報酬事項 ?擬訂集團增加或者減少注冊資本的方案 ?擬訂集團發(fā)行債券的方案 ?擬訂集團合并、分立、解散的方案 其他 方面 具體職能 集團管理 ?組織實施集團戰(zhàn)略規(guī)劃 ?組織實施集團重大投資方案 ?組織實施集團年度經營計劃 執(zhí)行董事會決議 經營層管理 ?擬定集團內部管理機構的設置方案 ?擬定集團基本管理制度 ?制定集團具體規(guī)章制度 ?提請聘任或解聘集團副總經理和財務負責人 ?聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的高層管理人員 ?提請聘任或者解聘除控股子公司總經理 ?根據(jù)控股子公司總經理的提名，聘任或者解聘控股子公司副總經理和財務負責人 ?制定集團控股子公司的并購、重組方案 ?制定集團的年度財務預算方案、決算方案 ?制定集團的利潤分配方案和彌補虧損方案 ?審批控股子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 ?審批控股子公司年度經營計劃 重大決策 集團董事會的關鍵職能 集團總經理的關鍵職能 169。Andersen Consulting 1998 專門委員會類型 典型的職能 戰(zhàn)略決策委員會 ? 審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 監(jiān)督、核實公司重大投資決策 審計委員會 ? 檢查公司會計政策、財務狀況和報告程序 ? 考核公司的內部控制體系 ? 檢查并監(jiān)督公司的風險 ? 檢查公司遵守法律法規(guī)的情況 提名委員會 ? 制定董事選擇的標準和程序 ? 廣泛選擇董事候選人 ? 審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人 薪酬與考核委員會 ? 制訂董事會成員的薪酬方案 ? 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 ? 制定績效的標準 投資決策委員會 ? 設計科學的投資項目評估辦法 ? 為公司決策提供可信的評估結果 ? 為項目管理提供可行性建議 董事會 目前東浩集團僅設有投資決策委員會，對集團所進行的投資進行分析評估 預算委員會 ? 審核公司年度運營計劃及預算 ? 監(jiān)督年度預算的執(zhí)行情況 為使集團董事會的決策更具科學性，并有效地防范風險，董事會應設立專門委員會，輔助董事會的決策 169。Andersen Consulting 1998 集團派出執(zhí)行董事的任用方式及職責 執(zhí)行董事 任用方式 董事長 總經理 財務總監(jiān) 由集團總經理提名，經集團董事會決定 由集團總經理提名，經集團董事會決定 集團人力資源部會同財務部提名，經總經理確認，由集團董事會決定 職責 ? 擔任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負責控股公司董事會的工作 ? 向集團匯報控股公司的重大經營事項，并經集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 ? 履行公司法規(guī)定的總經理的職責，主持控股公司的經營 ? 經常性地向集團匯報控股公司的經營狀況 ? 經集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 ? 負責控股公司的財務管理 ? 與集團計劃財務部保持經常性的協(xié)調和溝通，及時向集團匯報控股公司的財務狀況，及時發(fā)現(xiàn)并控制財務風險 ? 經集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 169。Andersen Consulting 1998 集團管控模式介紹 集團管控模式案例 東浩集團管控模式建議 集團治理結構 參考管理流程 目錄 169。Andersen Consulting 1998 集團主要管理流程包括戰(zhàn)略規(guī)劃、計劃和預算、投資項目管理、經營績效管理流程 戰(zhàn)略規(guī)劃 計劃和預算 經營績效管理 投資項目管理 流程輸入 流程輸出 流程作用 ? 行業(yè)趨勢 ? 市場分析 ? 經營績效歷史數(shù)據(jù) ? 遠景目標 ? 35年各項業(yè)務增長目標 ? 資源（資金，資產，人力等）獲取和應用的方案 ? 為集團各成員單位進行戰(zhàn)略定位 ? 作為短期計劃的依據(jù) ? 明確集團總部對于各個成員單位具有的功能 ? 經營歷史數(shù)據(jù) ? 戰(zhàn)略規(guī)劃目標 ? 行業(yè)可比企業(yè)的測算數(shù)據(jù)（成本、費用、單價等） ? 集團和各成員單位的經營計劃 ? 集團和各成員單位的財務預算 ? 既往計劃預算執(zhí)行跟蹤的結果 ? 將戰(zhàn)略目標落實為可操作的步驟 ? 為各部門和成員單位提供操作指南 ? 實現(xiàn)集團對經營狀況的監(jiān)控，管理 ? 項目背景資料 ? 項目進展統(tǒng)計數(shù)據(jù) ? 戰(zhàn)略目標資金業(yè)務計劃 ? 項目可行性報告 ? 項目計劃書 ? 項目跟蹤結果 ? 投資收益 /質量評估 ? 控制投資風險 ? 監(jiān)控投資收益產生的過程 ? 計劃和預算 ? 其他績效目標 ? 崗位說明書 ? 薪酬激勵，資金預算 ? 分解后的績效目標 ? 各成員單位的經營績效評估結果 ? 各崗位人員績效評估結果 ? 根據(jù)評估結果的獎懲措施 ? 根據(jù)評比結果的經營調整措施 ? 監(jiān)控計劃、預算執(zhí)行 ? 為各成員單位和個人提供績效反饋意見 ? 篩選重點業(yè)務和優(yōu)秀人員 169。Andersen Consulting 1998 集團總經理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 項目工作組 集團戰(zhàn)略規(guī)劃流程 開始 授權戰(zhàn)略規(guī)劃人員 起草項目計劃 用中介機構 成立項目工作組 項目啟動會 業(yè)務診斷 市場環(huán)境分析 選擇中介機構 A 否 是 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團戰(zhàn)略規(guī)劃流程（續(xù)） 集團總經理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 項目工作組 規(guī)劃發(fā)展總監(jiān) A 向集團總裁 匯報結果 明確集團遠景目標 制訂業(yè)務組合戰(zhàn)略 設計組織架構 制訂實施計劃并匯報 確定后上報主管部門 戰(zhàn)略實施啟動會 B 確認？ 是 否 通過？ 是 否 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團戰(zhàn)略規(guī)劃流程（續(xù)） 集團總經理 經營績效部 全資、控股子公司 戰(zhàn)略規(guī)劃部 B 年度預算 預算部 投資項目部 年度計劃 集團投資計劃 制訂子公司戰(zhàn)略 管理集團戰(zhàn)略實施 結束 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團計劃 /預算流程 集團總經理辦公會 集團經營 績效部 各全資公司 集團預算部 各控股公司 開始 提出計劃 /預算的指導原則 召開年度計劃 /預算編制動員會 提交年度計劃 /預算草案 提交年度計劃 /預算草案 提交年度計劃 /預算草案 （通過董事會）提交年度計劃 /預算草案 匯總年度預算 匯總年度計劃 計劃和預算生效 十月 十一月 十二月 計劃 /預算前準備 計劃 /預算編制 計劃 /預算執(zhí)行 計劃 /預算反饋、分析和控制 一月到九月 計劃 /預算執(zhí)行、反饋 計劃 /預算執(zhí)行、反饋 計劃 /預算執(zhí)行、反饋（通過董事會） 計劃 /預算執(zhí)行、反饋 計劃 /預算考核 計劃 /預算執(zhí)行的分析和控制 結束 提供預算 編制大綱 提供計劃 編制大綱 示例 169。Andersen Consulting 1998 總經理辦公會 經營績效部 被考核單位 集團績效考核流程 戰(zhàn)略規(guī)劃 經營績效考核體系確定 /調整 年度計劃初步審核 主持年度動員大會、下發(fā)下一年度經營計劃編制大綱 參加會議確認 一對一簽訂年度經營目標責任書 根據(jù)編制大綱，制定下一年度經營計劃書 年度績效目標值設定 主持年度計劃預算下達會議 數(shù)據(jù)收集 /處理 （下一年） 結果反饋 年度經營計劃分解并執(zhí)行 月度跟蹤 季度經營績效分析 半年經營績效考核和目標值調整 年度經營績效考核 制定年度經營計劃編制大綱 數(shù)據(jù)稽核 數(shù)據(jù)稽核 示例 169。Andersen Consulting 1998 戰(zhàn)略規(guī)劃部 投資項目部 集團投資管理流程 政策研究室 根據(jù)公司戰(zhàn)略提出投資需求及方向 對各方面數(shù)據(jù)匯總、分析，制定年度資本投資計劃預案初稿 經營績效部 收集市場及行業(yè)數(shù)據(jù) 開始編制年度投資計劃 提供集團業(yè)務現(xiàn)狀 制定數(shù)據(jù)收集模板 提供集團財務狀況 根據(jù)公司投資方針提出投資方向 投資委員會 審議，提出 意見 年度資本投資計劃預案 財務分析部 結合政策環(huán)境做出指導 計劃 /預算 編制流程 年度計劃 制訂開始 股權監(jiān)控部 投資總監(jiān) 主持會議討論 投資方向 根據(jù)公司以往投資情況提出建議 集團年度資本投資計劃制定 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團投資管理流程（續(xù)） 資本投資計劃調整 計劃 /預算 執(zhí)行流程 資本投資項目可行性分析 股權操作 母子公司整合 資本股權監(jiān)控流程 預算外流程 預算外資本項目建議 投資項目部 股權監(jiān)控部 集團資本投資項目管理 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團投資管理流程（續(xù)） 計算集團投資收益狀況、分析市場及被投資公司的表現(xiàn) 集團收益分配監(jiān)控 收集被投資公司關鍵財務信息 被投資公司提出股權變動要求 提供子公司財務分析數(shù)據(jù) 參股公司股權代表或董事會提供公司財務信息 制訂被投資公司股權分析及建議 集團總經理 股權監(jiān)控部 總經理辦公會 被投資公司股權代表 財務分析部 投資委員會 流程 2 A 審核 是否涉及控 股權改變？ 審批 審批 常規(guī)監(jiān)控 否 是 是 否 否 是 否 是 報投資總監(jiān)審閱，并由其召集投資會議 集團資本投資股權監(jiān)控 示例 169。Andersen Consulting 1998 集團投資管理流程（續(xù)） 集團總經理 總經理辦公會 被投資公司股權代表 法律辦公室 投資總監(jiān) 達成股權轉移意向 制定股權轉移合同 合同簽訂 審批 否 是 結束 A 股權監(jiān)控部 與目標公司談判 集團資本投資股權監(jiān)控 示例 169。Andersen Consulting 1998