【正文】 利于實現(xiàn)利潤目標，董事局給下屬集團公司如下五項自主權(quán)：216。 公司人員自主招聘，自選使用人才，自主決定用工。216。 在全面預算框架內(nèi)自主決定資金的使用與調(diào)配。216。 自主決定公司的組織機構(gòu) 運營方式，規(guī)章制度。216。 自主決定公司的低值易耗品的處置。216。 自主決定利潤分紅及彈性工資部分的收入分配權(quán)及在工資總成本的范圍內(nèi)人員工資水平的決定權(quán)。③對總經(jīng)理實行年薪制，職務(wù)工資，崗位工資，彈性工資，效益分成，股權(quán)分紅，五重激勵。完不成目標利潤，取消年薪只拿崗位工資，企業(yè)虧損，五項收入全部取消甚至下崗，實行風險經(jīng)營機制。④下屬集團公司發(fā)展，投入資金，項目開發(fā)與其他企業(yè)的聯(lián)合均要通過董事局立項批準，納入發(fā)展戰(zhàn)略中運營。⑤嚴格禁止下屬集團公司對外擔保、融資及未經(jīng)批準的借貸行為發(fā)生。（九）現(xiàn)場管理改革方案要點原則：金洲集團的生產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)組織扁平化，減少管理層次具有極大的潛力，特別是新建企業(yè)。金洲天然氣管道、金京鋼鐵,：①取消上層管理現(xiàn)場的職能，實現(xiàn)全部問題解決在現(xiàn)場，推行作業(yè)長制。②將傳統(tǒng)的生產(chǎn)、技術(shù)、設(shè)備、能源動力、質(zhì)量等分工管理的原則，分層控制的方式，改制為綜合管理，形成團隊，用全新的理念，實行工序服從、權(quán)力委讓、專業(yè)搭接，將復雜的管理系統(tǒng)簡單化，提高管理效率，提升管理精度。③實現(xiàn)核心層與協(xié)作層分流，減少人員，降低人工成本，提高生產(chǎn)力水平實施方法：①推行作業(yè)長制、設(shè)備點檢制、標準化作業(yè)、自主管理、計劃值體系，五制配套的現(xiàn)代企業(yè)現(xiàn)場管理模式；②推行全員自主管理機制，成立各種委員會運營組織體制，使現(xiàn)場管理人人都是管理者，保證設(shè)備運行，提高作業(yè)率，保障產(chǎn)品質(zhì)量，保障合理的成本支出，保障嚴格按計劃組織生產(chǎn)，保障環(huán)境整潔，極大的激勵全體員工的士氣效率；③現(xiàn)場管理方式設(shè)計是一個全新的體系，例如，金京鋼鐵，下設(shè)煉鐵、煉鋼、軋鋼三大系統(tǒng)，廠長直接領(lǐng)導作業(yè)長，職能管理業(yè)務(wù)由各種委員會管理，不是削弱了管理，而是加強了管理。特別是金京鋼鐵是連續(xù)作業(yè)企業(yè)，現(xiàn)場管理設(shè)計十分復雜，金洲石油管道公司是新建現(xiàn)代化企業(yè)，一定要有管理方式設(shè)計，工作量較大，要全面設(shè)計，分步實施。（十）工程建設(shè)管理要立專項，全面設(shè)計，實行企業(yè)法人合同制的管理方式，“386方案”三個方案、八個步驟、六個標準，建立工程指揮部統(tǒng)一管理指揮工程建設(shè)。特別是石油管道公司風險很大，尚未引起重視，必須專項設(shè)計。三、 發(fā)展與改革方案需要總體設(shè)計 總之，上述診斷報告的核心建議是：由于現(xiàn)行管理在用高標準的觀念認識上存在較大的缺陷，金洲集團企業(yè)的高層領(lǐng)導必須從根源上尋求原因，徹底轉(zhuǎn)變企業(yè)管理的陳舊觀念，堅決貫徹“三個代表”的重要思想，以提高生產(chǎn)力水平為目標，創(chuàng)新自己的管理方式，“定位企業(yè)的性質(zhì)”。應盡快決策：撤消理事會的決策方式，逐漸改革產(chǎn)權(quán)制度；重組再造金洲企業(yè)管理體制，實現(xiàn)組織扁平化；重新設(shè)計財務(wù)、人事、用工、分配等運營機制；強化工程建設(shè)管理方式；重新制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，既要有明確的戰(zhàn)略目標、內(nèi)容、舉措，更要分析透徹企業(yè)投資發(fā)展中的經(jīng)營風險,要樹立緊迫感和危機感。根據(jù)上述的問題，金洲集團改革發(fā)展，需要重新設(shè)計發(fā)展戰(zhàn)略及與其配套的經(jīng)營管理方式，預計要完成16個項目的方案設(shè)計。形成一份金洲集團公司改革與發(fā)展的“白皮書” 。這套方案在企業(yè)診斷報告的基礎(chǔ)上將由四個組成部分：一是，20042009年五年發(fā)展戰(zhàn)略預測，目標達到50100億經(jīng)營規(guī)模，形成戰(zhàn)略規(guī)劃，按規(guī)范的結(jié)構(gòu)必須重新設(shè)計。二是，適應發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃需要的金洲集團公司性質(zhì)定位。經(jīng)營管理方式重新設(shè)計，決策方式與運營機制重新設(shè)計。三是，為實現(xiàn)新的經(jīng)營管理方式，對公司及現(xiàn)行管理的組織體制進行系統(tǒng)的重組、整頓方案設(shè)計。四是，工程建設(shè)管理方式進行系統(tǒng)設(shè)計全套方案形成完整的體系，16個獨立方案與方案間緊密聯(lián)系，相互依存，共同保障戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。企業(yè)系統(tǒng)改革的總體方案如下：金洲集團全面系統(tǒng)改制方案框架圖⑹⑺⑸⑶⑴企業(yè)機制設(shè)計企業(yè)組織體制改革方案企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革方案企業(yè)分配制度改革方案企業(yè)財務(wù)制度改革方案企業(yè)用工制度改革方案企業(yè)人才競聘制度設(shè)計企業(yè)決策體制改革方案企業(yè)控制系統(tǒng)（決策投資中心）工程建設(shè)管理方案設(shè)計金洲旅游集團重組方案金洲科技中心組建金洲物流總公司組建方案金洲管道集團重組方案金京鋼鐵集團公司改制方案國際貿(mào)易總公司組建方案利潤中心利潤中心利潤中心利潤中心成本中心技術(shù)中心公司重組設(shè)計(11)⒂⒃企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃金洲企業(yè)改革改制總體方案設(shè)計(14)(13)(12)⑽⑼⑻⑵⑷金洲綜合發(fā)展總公司組建方案附 件附件一：金洲集團發(fā)展沿革附件二：湖州金洲投資中心章程附件三：北京高博隆華律師事務(wù)所法律文件附件一：金洲集團發(fā)展沿革金洲集團有限公司、湖州金洲投資中心沿革一、關(guān)于集團公司1981年5月4日，浙江省吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）和湖州農(nóng)機鍛壓廠共同投資設(shè)立“湖州市升山鍍鋅廠”，該廠后經(jīng)數(shù)次更名以及企業(yè)股權(quán)調(diào)整和變更，逐步發(fā)展為集團公司。（一）湖州市升山鍍鋅廠以及湖州鍍鋅廠1981年5月4日，經(jīng)吳興縣升山人民公社革命委員會和湖州市社隊企業(yè)局批準，吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）和湖州農(nóng)機鍛壓廠各自投資15萬元設(shè)立了“湖州市升山鍍鋅廠”。按原吳興縣工商行政管理局工商登記，湖州市升山鍍鋅廠資金總額為30萬元，經(jīng)濟性質(zhì)為縣社聯(lián)辦集體。1981年11月10日，吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）、湖州農(nóng)機鍛壓廠與中國農(nóng)業(yè)銀行湖州市支行信托公司共同簽署了《升山聯(lián)營鍍鋅廠合資經(jīng)營補充協(xié)議書》，同意吸收中國農(nóng)業(yè)銀行湖州市支行信托公司出資15萬元，資金總額變更為45萬元，企業(yè)名稱變更為“湖州鍍鋅廠”。1981年12月20日，經(jīng)湖州市升山人民公社革命委員會和湖州市社隊企業(yè)局批準，湖州鍍鋅廠在吳興縣工商行政管理局辦理了企業(yè)變更登記，領(lǐng)取了吳工商證字第4951號《工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)濟性質(zhì)為縣社聯(lián)辦集體，企業(yè)資金總額為45萬元。1984年1月13日，三個聯(lián)營單位簽署了《關(guān)于湖州鍍鋅廠決定所有制轉(zhuǎn)讓的協(xié)定》。根據(jù)該協(xié)定，三個聯(lián)營單位決定把三方聯(lián)辦的湖州鍍鋅廠轉(zhuǎn)歸升山公社一方所有。經(jīng)審查，我們認為湖州鍍鋅廠依法經(jīng)過政府有關(guān)部門批準和企業(yè)登記機關(guān)登記注冊，是合法有效設(shè)立的鄉(xiāng)辦集體所有制企業(yè)。（二）湖州鍍鋅總廠1986年10月29日，湖州市郊區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局以湖郊鄉(xiāng)企（86）第147號批復同意湖州鍍鋅廠更名為“湖州鍍鋅總廠”。1986年12月9日，湖州鍍鋅總廠辦結(jié)工商變更登記手續(xù)，換領(lǐng)了注冊號為湖工商字03218號《營業(yè)執(zhí)照》，地址為升山鄉(xiāng)十五里牌，注冊資金變更為52萬，經(jīng)濟性質(zhì)為鄉(xiāng)辦集體所有制企業(yè)。企業(yè)主管部門是湖州市升山工業(yè)公司。根據(jù)1988年工商登記文件，湖州鍍鋅總廠主管部門是升山資產(chǎn)經(jīng)營公司。1990年7月18日，湖州鍍鋅總廠在湖州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，將注冊資金變更為70萬元。我們認為，上述湖州鍍鋅廠變更為湖州鍍鋅總廠經(jīng)過了政府有權(quán)部門的審批，并進行了工商變更登記，有法律和事實依據(jù)。（三）湖州金屬制品總廠1991年5月13日，湖州市升山資產(chǎn)經(jīng)營公司、湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局和湖州市郊區(qū)工業(yè)辦公室批復同意湖州鍍鋅總廠更名為“湖州金屬制品總廠”。1991年6月5日，湖州鍍鋅總廠在湖州市工商行政管理局辦理了企業(yè)名稱和注冊資金變更登記，并領(lǐng)取注冊號為14703930－5的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)工商登記。此次注冊資金變更事項由湖州市審計事務(wù)所進行了驗證，并于1991年5月29日出具了湖社審C91字第C0024號《企業(yè)注冊資金年檢（變更）驗證報告書》。我們認為，湖州鍍鋅總廠上述更名為湖州金屬制品總廠及注冊資金變更經(jīng)過政府有權(quán)部門審批，并進行了驗資和工商變更登記，有法律和事實依據(jù)。（四）浙江湖州金輝企業(yè)集團公司1993年8月10日，湖州市經(jīng)濟體制改革委員會和湖州市計劃經(jīng)濟委員會以湖體改委[1993]24號《關(guān)于同意組建浙江湖州金輝企業(yè)集團（公司）和同意浙江湖州金輝企業(yè)集團（公司）章程的批復》，同意湖州金屬制品總廠變更為“浙江湖州金輝企業(yè)集團公司”（企業(yè)從屬名稱仍沿用湖州金屬制品總廠），并以其為核心企業(yè)組建浙江湖州金輝企業(yè)集團。1993年8月18日,湖州會計師事務(wù)所以湖會（1993）450號《驗資報告書》驗證,截至1993年7月31日浙江湖州金輝企業(yè)集團公司可作注冊資金總計為15,730,971元。1993年8月19日，湖州市工商行政管理機關(guān)核準上述變更登記事項，并換發(fā)注冊號為14696700－3的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)其工商登記，該公司注冊資金變更為1,550萬元，經(jīng)濟性質(zhì)仍為鄉(xiāng)辦集體，主管部門為湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局。我們認為，湖州金屬制品總廠變更為浙江湖州金輝企業(yè)集團公司經(jīng)過政府有權(quán)部門批準并完成工商變更登記，有法律和事實依據(jù)。（五）浙江金洲企業(yè)集團公司1994年3月15日，經(jīng)湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局批準并經(jīng)湖州市工商行政管理局核準，浙江湖州金輝企業(yè)集團公司變更名稱，換領(lǐng)了注冊號為146967003號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)其工商登記，公司名稱為“浙江金洲企業(yè)集團公司”，注冊資金由1,550萬元增加到3,100萬元，經(jīng)濟性質(zhì)仍為集體所有制，住所為湖州市二里橋路57號，企業(yè)主管部門為湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局。1994年3月9日，湖州會計師事務(wù)所以湖會驗（1994）41號《驗資報告書》驗證，截至1994年2月28日浙江金洲企業(yè)集團公司可作注冊資金總計為31,000,000元。我們認為，浙江湖州金輝企業(yè)集團公司變更為浙江金洲企業(yè)集團公司經(jīng)過政府有權(quán)部門批準并完成工商變更登記，有法律和事實依據(jù)。（六）成立浙江金洲集團有限責任公司1996年2月6日,湖州會計師事務(wù)所以湖會審（1996）60號《審計報告》驗證，截至1995年12月31日，浙江金洲企業(yè)集團公司實收資本為7,，其中集體資本金6,，法人資本金500萬元，%、%%的股權(quán)。1996年4月12日，浙江金洲企業(yè)集團公司經(jīng)湖州市工商行政管理局核準，變更為有限責任公司性質(zhì)的“浙江金洲集團有限公司”，領(lǐng)取注冊號為14697608－7《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)其工商登記，公司組織形式為有限責任公司，公司注冊資本為7,，其中鎮(zhèn)集體資產(chǎn)6,（包括湖州市八里店鎮(zhèn)510萬元，浙江金洲企業(yè)集團公司歷年積累5,），北京福源貿(mào)易發(fā)展公司持有500萬元，浙江金洲企業(yè)集團公司職工合股基金管理協(xié)會（詳見本法律意見書第十九項第二部分）。1996年12月2日，八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司和北京福源貿(mào)易發(fā)展公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司以450萬元的價格受讓北京福源貿(mào)易發(fā)展公司所持有的上述股權(quán)。1996年12月20日,湖州市八里店鎮(zhèn)人民政府和湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司以《浙江金洲集團有限公司股本界定書》，確認浙江金洲集團有限公司的股本總額為7,410萬元，其中職工合股基金會持有股權(quán)5,250萬元，湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司持有股權(quán)2,160萬元。《浙江金洲集團有限公司股本界定書》對上述股本總額和股東情況作如下確定：《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于進一步完善鄉(xiāng)村集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干意見》（省委辦[1994]39號文）規(guī)定，鄉(xiāng)村集體企業(yè)的原始投資歸原始投資者所有；企業(yè)增值部分的50%歸鄉(xiāng)村集體所有，設(shè)為鄉(xiāng)村集體股，由鄉(xiāng)村集體資產(chǎn)管理機構(gòu)行使所有者權(quán)利，另外50%歸企業(yè)職工集體所有（詳見以下本法律意見書第十九項第二部分）；鎮(zhèn)集體資本金歷年積累部分減為4,650萬元。該等余額根據(jù)省委、省政府上述政策，50%即2,325萬元劃歸鎮(zhèn)集體所有，另50%2,325萬元歸職工集體所有；八里店鎮(zhèn)人民政府為了充分鼓勵企業(yè)職工生產(chǎn)積極性，將鎮(zhèn)集體所獲上述2,325萬元中的1,175萬元獎勵給職工合股基金會。由此，職工合股基金會共持有股本5,250萬元,包括獲得獎勵股本1,175萬元,上述獲分配股本2,325萬元,。湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司共持有股本2,160萬元,包括上述獎勵職工合股基金會1,175萬元后剩余1,150萬元，加上原出資510萬元以及受讓北京福源貿(mào)易發(fā)展公司500萬元。1997年1月8日，湖州市經(jīng)濟體制改革委員會以湖體改委（1997）1號《關(guān)于同意浙江金洲集團有限責任公司增資擴股的批復》，同意浙江金洲集團有限公司上述股本結(jié)構(gòu)，總股本計為7,410萬元，其中鎮(zhèn)集體股2160萬元，%，職工集體股3,500萬元，個人現(xiàn)金股1,750萬元（即職工合股基金會合計持有股本5,250萬元），%。1999年11月10日，鑒于公司1996年度公司股本界定未在公司登記機關(guān)登記注冊，故浙江金洲集團有限公司召開股東會，對公司1996年度股本界定予以審議并通過決議予以確認。1999年11月20日，湖州恒生會計師事務(wù)所以HZHS(1999)《驗資報告》驗證，截至1998年12月31日止，浙江金洲集團有限公司的實收資本與湖州市八里店鎮(zhèn)人民政府及湖州市八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司1996年12月20日《浙江金洲集團有限公司股本界定書》相符，即浙江金洲集團有限公司的股本總額為7410萬元，其中八里店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司21,600,000元，浙江金洲集團有限公司職工集體35,000,000元，浙江金洲集團有限公司職工個人17,500,000元。據(jù)此，1999年12月30日，公司就上述股權(quán)調(diào)整事項在湖州市工商行政管理局補辦了工商變更登記。我們認為，上述股權(quán)變更事項經(jīng)政府有權(quán)部門批準和會計師事務(wù)所的驗證，并且辦理了相應的工商變更登記手續(xù)，有政策和法律依據(jù)。（九）成立浙江金洲集團股份有限公司1999年4月20日，湖州市鄉(xiāng)鎮(zhèn)資產(chǎn)評估事務(wù)所以湖鄉(xiāng)評（99）第021號《資產(chǎn)評估報告書》確認，截至1998年12月31日浙江金