【正文】 核心是將經(jīng)理對個(gè)人效用最大化追求轉(zhuǎn)化為對公司利潤最大化的追求，在實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理個(gè)人效用的最大化。其主要內(nèi)容有：（1）報(bào)酬激勵(lì)，包括固定薪金、獎(jiǎng)金、福利、股票和股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等。應(yīng)根據(jù)公司的業(yè)務(wù)情況確定合理的報(bào)酬結(jié)構(gòu)，加大與經(jīng)營成果掛鉤的報(bào)酬的比重。（2）剩余支配權(quán)激勵(lì)，即對經(jīng)營者分配事后的剩余，促使經(jīng)營者最大限度創(chuàng)造利潤。（3）聲譽(yù)激勵(lì)，對一個(gè)高層的職業(yè)經(jīng)理而言，一般非常注重自己職業(yè)生涯的聲譽(yù)，良好的聲譽(yù)是其在市場立足和將來發(fā)展的資本，一定的情況下，聲譽(yù)激勵(lì)比報(bào)酬激勵(lì)的效用還大。（4）職務(wù)晉升的激勵(lì)，通過一個(gè)能上能下、能進(jìn)能出的機(jī)制，激勵(lì)經(jīng)營人員奮發(fā)向上?！　」善逼跈?quán)制度是一項(xiàng)長期、有效的激勵(lì)制度。股票期權(quán)指公司給被授予者，即股票期權(quán)受權(quán)人按約定價(jià)格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時(shí)間購買股票的選擇權(quán)。如果約定的行權(quán)股票市價(jià)高于約定價(jià)（行權(quán)價(jià)），股票期權(quán)人可以行權(quán)，從而獲得價(jià)差收入，公司業(yè)績攀上升，股價(jià)上揚(yáng)，經(jīng)營者還可以獲得資本利得。這種激勵(lì)制度有利于經(jīng)營者和股東形成共同的利益和價(jià)值趨向，有利于經(jīng)營者長期為公司服務(wù)（“金手銬”）并實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。但是，這種有效制度的實(shí)施是要有條件的，即完善的法律法規(guī)體系、健全的資本市場和職業(yè)經(jīng)理市場、良好的公司治理、有效的考評辦法等。中國上市公司已在這方面作了些探索，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，本文的最后一部分將結(jié)合案例進(jìn)一步分析這一問題。　?。ㄈ┕局卫淼臎Q策機(jī)制。公司治理的決策機(jī)制關(guān)注的公司作為一種財(cái)產(chǎn)管理制度的效率和風(fēng)險(xiǎn)控制。過份強(qiáng)調(diào)制衡可能導(dǎo)致低效率，過度的激勵(lì)可能引發(fā)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司治理的決策是一種層級制的決策，第一層次是股東大會(huì)的決策，是最高的權(quán)力決策機(jī)構(gòu)；第二層次是董事會(huì)的決策，是公司的常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)；第三層次是經(jīng)理班子的決策，是一種日常經(jīng)營活動(dòng)的執(zhí)行決策。在這個(gè)層級決策系統(tǒng)中，董事會(huì)的決策是至關(guān)重要的?！　。ㄋ模?qiáng)制信息披露制度。上市公司的股東和債權(quán)人出于對自身資產(chǎn)安全的考慮需要公司提供資產(chǎn)運(yùn)營狀況方面的信息；政府出于管理整個(gè)社會(huì)宏觀經(jīng)濟(jì)的考慮，要求公司報(bào)告財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其他利益相關(guān)者也對公司的信息有要求。強(qiáng)制對上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露是公司治理的基本要求和治理監(jiān)督的基礎(chǔ)，上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。公司信息披露的主要內(nèi)容為：發(fā)行上市信息披露、定期報(bào)告、臨時(shí)公告、上市公司章程、公司治理、股東大會(huì)會(huì)議資料等。 發(fā)行時(shí)的說明書作為公司董事和管理層進(jìn)入資本市場的宣言和承諾,是公司上市后持續(xù)信息披露的基礎(chǔ),也是監(jiān)管部門進(jìn)行上市后監(jiān)管的基礎(chǔ)。定期報(bào)告和臨時(shí)公告披露的信息應(yīng)以招股說明書內(nèi)容為基礎(chǔ)。發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)在招股說明書做出的承諾和聲明,要在持續(xù)經(jīng)營中切實(shí)履行并在持續(xù)信息披露中公告,這是上市公司上市后持續(xù)監(jiān)管的重要內(nèi)容。定期報(bào)告主要是財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái)務(wù)報(bào)告要執(zhí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則，這是杜絕虛假和嚴(yán)重誤導(dǎo)性財(cái)務(wù)記載的基礎(chǔ)，也是公司治理的前提。規(guī)范的財(cái)務(wù)報(bào)告是公司管理層向公司股東、社會(huì)公眾和監(jiān)管者提供管理信息的制度保障之一,這樣的信息既包括對過去經(jīng)營業(yè)績的記錄,目前經(jīng)營成果、資產(chǎn)負(fù)債狀況和現(xiàn)金流量狀況的反映,也包括對未來財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的描述，公司的年報(bào)應(yīng)該經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)審計(jì)。臨時(shí)的、重大的問題（如債務(wù)、資產(chǎn)重組、并購，關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保事項(xiàng)、涉及訴訟事項(xiàng)等）應(yīng)及時(shí)在臨時(shí)公告中披露。一些涉及公司運(yùn)作的制度（如公司章程，股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則等）、關(guān)聯(lián)交易的決策制度等也應(yīng)該在公開指定的媒體披露?！　【凸局卫矶?，上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，持續(xù)披露有關(guān)信息，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成、變動(dòng)；（2）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評價(jià)；（3）獨(dú)立董事工作情況及評價(jià)，包括獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；（4）各專門委員會(huì)的組成及工作情況；（5）公司治理的實(shí)際狀況，及與公司治理準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（6）改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施?！　。ㄎ澹┕局卫淼目荚u體系。一個(gè)公司治理是否完善，可以通過公司治理的考評體系來分析。 五、發(fā)揮資本市場對上市公司治理的作用 上市公司治理的改進(jìn)與資本市場的發(fā)展是相輔相成的，完善的上市公司治理是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)，規(guī)范而有效的資本市場又進(jìn)一步促進(jìn)上市公司治理的改進(jìn)。要完善上市公司的治理，必須充分發(fā)揮資本市場的外部促進(jìn)作用。資本市場的準(zhǔn)入、交易、并購、監(jiān)管、強(qiáng)制信息披露制度等都直接推動(dòng)著公司治理朝著良好的方向發(fā)展。 （一）嚴(yán)格資本市場準(zhǔn)入審核的標(biāo)準(zhǔn)，迫使上市公司提升治理水平。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要以股份公司首發(fā)和再融資的審核為切入點(diǎn)，提出公司治理的“硬約束”條件，這是要求改善公司治理最強(qiáng)硬和有效的一手，也是為資本市場夯實(shí)基礎(chǔ)?！　∈状喂_發(fā)行股票和進(jìn)行再融資的公司應(yīng)先做到“五獨(dú)立完整”,然后才能從股民手中“拿錢”。即公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等五個(gè)方面做到獨(dú)立完整，其中業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的獨(dú)立完整是基礎(chǔ)和前提,公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不能獨(dú)立完整,公司人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)難以獨(dú)立。即使與大股東分開了,也只能是“形離神合”,上市公司不可能真正脫離股東單位，公司治理的改善也只能是空話?！　”苊馔瑯I(yè)競爭,減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，切斷公司治理“變壞”的管道。避免同業(yè)競爭,減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)成為股票發(fā)行審核的重要標(biāo)準(zhǔn)，且標(biāo)準(zhǔn)要有可操作性。關(guān)聯(lián)交易大，決策不規(guī)范、價(jià)格不公允，永久性關(guān)聯(lián)等作為影響發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。對關(guān)聯(lián)交易的審查,一方面按照關(guān)聯(lián)交易的公允監(jiān)管規(guī)則對關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行約束和核查,包括關(guān)聯(lián)方的自我約束、發(fā)行人董事的管理約束，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于交易規(guī)范、公允的核查意見，必要時(shí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查?！　≈攸c(diǎn)審查公司的治理情況。以《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等規(guī)章制度為依據(jù)，評判公司是否有融資的條件，必要時(shí)應(yīng)由中介機(jī)構(gòu)就公司治理問題發(fā)表專項(xiàng)核查意見，或建立公司治理考評體系，按考評結(jié)果決定公司是否有融資的條件?！　∶芮嘘P(guān)注控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的情況?？毓晒蓶|或?qū)嵸|(zhì)控制人是影響上市公司治理的最重要的方面，從目前已上市公司的治理狀況看，審核時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的生存能力、財(cái)務(wù)狀況（尤其虧損和巨額負(fù)債）、與股份公司的關(guān)聯(lián)交易、資金占用等，如包裝過度，從而使自身失去生存能力、或僅僅依靠股份公司生存，該類公司也不應(yīng)允許其融資。必要時(shí)審核應(yīng)引進(jìn)從屬求償原則（又稱為“次級債權(quán)”原則）、公司法人人格否認(rèn)原則（又稱“揭開公司面紗”原則）　　（二）加強(qiáng)對資本市場的監(jiān)管，直接引導(dǎo)對上市公司的治理。資本市場的資源配置和市場定價(jià)功能發(fā)揮直接影響著作為其基礎(chǔ)的上市公司，對資本市場持續(xù)監(jiān)管的政策就象一根“指揮棒”，引導(dǎo)著公司治理的走勢。如對上市公司股票停止交易，退出股市的監(jiān)管政策、公開譴責(zé)的辦法等，都很大程度上引導(dǎo)著上市公司改善治理。　?。ㄈ┩晟剖袌鼋灰字贫却龠M(jìn)公司治理。資本市場的交易制度可直接促進(jìn)公司治理的改進(jìn)和完善。股東“用腳投票”、并購接管市場的威脅、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)、績差公司的退市等都必須依賴資本市場的交易功能來完成，并因此而直接影響著公司治理。沒有完備、有效的股權(quán)及其衍生產(chǎn)品的交易市場，就不可能準(zhǔn)確反映公司的價(jià)值，就不可能實(shí)現(xiàn)金融產(chǎn)品的流通和創(chuàng)新，并購接管市場就無法對公司治理產(chǎn)生沖擊，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也無法實(shí)現(xiàn)，內(nèi)部控制人的積極性無法調(diào)動(dòng)?！　。ㄋ模┮?guī)范并購市場推動(dòng)公司治理。資本市場有價(jià)格發(fā)現(xiàn)和定價(jià)功能，公司治理是有價(jià)值的，一個(gè)規(guī)范有序的并購市場存在，時(shí)刻都會(huì)有戰(zhàn)略投資者關(guān)注公司價(jià)值和公司治理的效率，當(dāng)公司治理低效時(shí)，中小投資者“用腳投票”，這正是戰(zhàn)略投資者進(jìn)行并購的大好時(shí)機(jī)。因此，讓并購市場規(guī)范、有效率運(yùn)行，就能夠保持市場對公司治理的壓力，公司治理必須走向市場化指引的方向，否則，市場機(jī)制將讓新的投資者接管公司。13 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