【正文】 權結構，以及相對于其他所有者權利來說他們的權利。對這類信息的權利應延伸至有關公司集團結構和集團內關系的信息。這類披露應使集團的目標、本質和結構透明化。有些國家通常要求當特定的所有權標準被超越時披露所有權的數據。類似披露可以包括有關主要股東和其他通過特別表決權、股東協(xié)議、對控制性或大集團股份的所有權、重大交叉持股關系和交叉擔保等方式直接或間接地控制或可能控制公司的股東的信息。特別是為了執(zhí)行的目的，以及識別潛在的利益沖突、關聯(lián)方交易和內部人交易，有關登記所有權的信息必須得到有關受益所有權信息的補充。在主要股份被通過中介結構或協(xié)議安排所持有的情況下，有關受益所有者的信息應至少能被監(jiān)管和執(zhí)行機構和/或通過司法程序所獲得。經濟合作與發(fā)展組織關于“獲取受益所有權和控制信息的選擇權”的規(guī)定對愿意保證能夠獲取必要的受益所有權信息的國家來說可以成為一個有用的自我評價工具。(4)董事會成員和關鍵管理人員的薪酬政策，和關于董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉程序、在其他公司的管理職位和是否被董事會認為是獨立的。投資者要求有關董事會成員和關鍵管理人員個人的信息，以評價他們的經歷和資格，并評估任何可能影響他們判斷的潛在利益沖突。對于董事會成員，這類信息應包括他們的資格、在公司中的股份所有權、在其他董事會的成員資格，以及他們是否被董事會認定為獨立的成員。披露他們在其他董事會的成員資格是重要的，這不僅是因為這是一個董事會成員經歷和可能面臨的時間壓力的反映，也是因為這將揭示可能的利益沖突并可以使董事會間相互關聯(lián)的程度透明化。一些國家的原則及某些法律對可以被認為是獨立的董事會成員提出了具體的職責，并且在一些情況下要求董事會的大多數成員是獨立的。在一些國家，董事會有責任說明某個董事會成員可以被認為是獨立的原因。然后便由股東，并且最終是由市場來決定這些原因是否是合理的。一些國家已經總結出，公司應該披露選擇的過程，尤其是董事的選擇是否向一個廣泛的候選人群體開放。這些信息應在股東大會做出任何決定之前提供，或是在形勢發(fā)生實質性變化時持續(xù)的提供。關于董事會成員和關鍵管理人員薪酬的信息也關系到股東們的利害，特別是薪酬與公司業(yè)績的聯(lián)系。公司通常被期望披露董事會成員和關鍵管理人員的薪酬信息，以便投資者可以評估薪酬計劃的成本和收益及諸如股票期權計劃等激勵計劃對公司業(yè)績的貢獻。單個基礎上的披露（包括終止和退休的規(guī)定）逐漸被認為是一項好的做法并在幾個國家成為了一項規(guī)定。在這些情況下，一些地方要求披露特定數量薪酬最高的管理人員的薪酬信息，而在其他地方則限定于對特定職位管理人員的薪酬進行披露。(5)關聯(lián)方交易讓市場了解公司是否在適當考慮到所有投資者利益的情況下運轉是重要的。在這一點上，公司在單個或分類的基礎上向市場充分的披露實質性關聯(lián)方交易是重要的，所披露的信息應包括這些交易是否在公司控制下進行及按照正常的市場規(guī)定。在一些地方，這已成為一項法律要求。關聯(lián)方包括控制公司或與公司一起被控制的實體、重要的股東（包括其家庭成員）和關鍵的管理人員。直接或間接涉及主要股東（或他們的近親、關系等）的交易是潛在最困難的交易類型。在一些地方，持有超過最低可到5%的股份的股東必須報告其交易。披露要求包括存在控制關系的實質，及與關聯(lián)方交易的性質和金額，可以分類進行披露?？紤]到許多交易內在的不透明性，披露的義務應由受益人承擔，由其向董事會報告該項交易，然后再由董事會向市場進行披露。這并不是宣布免除公司自身進行監(jiān)控的責任，監(jiān)控本來就是董事會的一項重要任務。(6)可預見的風險因素財務信息的使用者和市場參與者需要有關合理可預見的實質性風險的信息，包括：公司經營所在的行業(yè)或地區(qū)的特有風險；對商品的依賴性；包括利率風險和貨幣風險的金融市場風險；與衍生工具和表外交易相關的風險；以及與環(huán)境負債相關的風險。本《原則》并不設想比能夠充分告知投資者有關企業(yè)實質性和可預見風險所必需信息更加細致的信息披露。針對所涉及的具體行業(yè)所進行的風險披露是最為有效的。對監(jiān)控和管理風險的系統(tǒng)進行披露逐漸被認為是一項好的做法。(7)有關雇員和其他利益相關者的問題公司受到鼓勵，甚至在一些國家被要求，去提供與雇員和其他利益相關者相關的可能對公司業(yè)績造成實質性影響的關鍵問題的信息。相關披露可能包括管理層與雇員的關系，以及與諸如債權人、供應商和當地社區(qū)等其他利益相關者的關系。一些國家要求人力資源信息的廣泛披露。人力資源發(fā)展與培訓計劃、雇員的保持率和雇員股份所有權計劃等人力資源政策可以向市場參與者提供有關公司競爭力的重要信息。(8)治理結構和政策，特別是任何公司治理章程或政策的內容以及其實施的程序。公司應報告它們的公司治理實踐，并且在許多國家這類披露現(xiàn)在已被要求成為常規(guī)報告的一部分。在一些國家，公司必須實施由上市監(jiān)管機構制定或批準的公司治理原則，并有義務按照“遵守或做出解釋”的原則進行報告。對公司治理結構和政策的披露，特別是股東、管理層和董事會間權力的劃分對評價公司的治理尤為重要。作為透明度的問題，股東大會的程度應保證表決能被適當的計數和記錄，并對結果進行及時的宣布。高質量準則的應用預期將通過提供提高了可靠性和可比性的報告和增強了對公司的洞察力來極大的改善投資者監(jiān)控公司的能力。信息的質量極大的依賴于據以匯集和披露信息的準則。本《原則》支持發(fā)展高質量國際認可的準則，這些準則有利于提高國家間財務報表和其他財務報告的透明度和可比性。這些準則應通過公開、獨立和包括私人部門和其他諸如職業(yè)團體及獨立專家等利益方的公共程序形成。高質量的國內準則可以通過使之與某一國際認可的會計準則協(xié)調一致而形成。在許多國家，上市公司被要求使用這些準則。、勝任和合格的審計單位進行，以向董事會和股東就財務報表在所有實質性方面適當的反映了公司的財務狀況和業(yè)績提供一個外部和客觀的保證。除了證明財務報表適當的反映了公司的財務狀況外，審計報告還應包括一份對財務報告編制和提供方法的意見。這將有助于改善公司的控制環(huán)境。許多國家引入了提高審計師獨立性和強化他們對股東所負責任的措施。許多國家通過一個獨立的機構加強了對審計的監(jiān)督。實際上，2002年國際證券委員會組織發(fā)布的《審計監(jiān)督原則》宣布，有效的審計監(jiān)督通常包括…下列機制：“…提供一個按公共利益行事的實體，以對質量和實施情況、該區(qū)域內使用的道德標準及審計質量控制環(huán)境提供監(jiān)督”；和“要求審計人員遵守獨立于審計職業(yè)的審計師監(jiān)督機構所做的規(guī)定，或當一個職業(yè)團體充當監(jiān)督機構時，為一個獨立的機構所監(jiān)督”。要求這樣一個審計師監(jiān)督機構按照公共利益運作，并且具有適當的成員資格、所賦于的適當責任與權力、和不受審計職業(yè)界控制的充足的資金對履行這些責任來說是必要的。由董事會的獨立審計委員會或相應機構推薦，并由委員會/機構或股東直接任命外部審計師正逐漸成為一種常見的做法。另外，國際證券委員會組織在《關于審計師獨立性和公司治理在監(jiān)督審計師獨立性中的角色的原則》中宣稱，“審計師獨立性標準應建立一個原則框架，并由各項禁令、限制、其他政策和程序以及披露的組合所支持，該原則框架應至少涉及以下對獨立性的威脅：私利、自顧、鼓吹、密切的關系和脅迫。審計委員會或相應機構常常被指定對內部審計活動提供監(jiān)督，并應同時負責監(jiān)督與外部審計師包括其向公司提供非審計服務性質的全面關系。外部審計師向公司提供非審計服務會嚴重損害他們的獨立性并可能導致他們審計自己的工作。為應對可能產生的不正當動機，許多國家現(xiàn)在要求披露為非審計服務而向外部審計師進行的支付。其他有關加強審計師獨立性的規(guī)定有，對可能由審計師向其客戶提供的非審計服務的性質進行全面禁止或嚴格限制；審計師的強制輪換（合作人或在一些情況的審計合作關系）；暫時禁止被審計公司雇傭某個前審計師或禁止審計師或與他們利益密切相關者在被審計公司中具有利益或占有管理職位。一些國家采取了更加直接的監(jiān)管措施并限制了審計師可以從某個特定客戶處得到的非審計收入的百分比或限制可從單個客戶處得到的審計收入的總百分比。在一些地方出現(xiàn)的問題涉及保證審計職業(yè)能力的緊迫要求。在許多情況下存在審計師證明他們資格的登記程序。但這一要求需要由對工作經驗的持續(xù)培訓和監(jiān)控來支持，以確保達到適當的職業(yè)能力水平。由董事會的獨立審計委員會或相應機構推薦，并由委員會/機構或股東大會直接任命外部審計師的做法被認為是一種好的做法，其原因是這樣做明確了外部審計師應對股東負責。這種做法還強調了外部審計師對公司負有實施合理職業(yè)關注的職責，而不是對任何可能從其工作目的出發(fā)影響審計的個人或集體的公司管理人員負責。、及時和符合成本效益的獲取途徑。發(fā)布信息的渠道可與信息內容本身同等重要。雖然信息披露常由立法提供，信息的匯集和獲取卻可能是麻煩和代價高昂的。在一些國家法定報告的編制通過電子的編制和數據恢復系統(tǒng)得到了極大的加強。一些國家正在向下一階段發(fā)展，即整合包括股東情況的不同來源的公司信息?；ヂ?lián)網和其他信息技術也為改善信息發(fā)布提供了機會。許多國家已引入了持續(xù)披露的規(guī)定（通常由法律或上市規(guī)定做出），包括定期披露和必須在特別基礎上進行的持續(xù)或現(xiàn)時披露。對于持續(xù)/現(xiàn)時披露，好的做法是要求對實質性發(fā)展做“即時”披露，無論這意味著盡可能的快或定義為明確規(guī)定的具體最長天數。國際證券委員會組織的《上市實體持續(xù)披露和實質性發(fā)展報告的原則》為上市公司的持續(xù)披露和實質性發(fā)展報告確定了共同的原則。、經紀人、評級機構和其他人提供分析或建議的有效方法的補充，該方法應與投資者決策相關并且不存在影響他們分析與建議完整性的實質性利益沖突。除了要求獨立和勝任的審計師和促進信息的及時發(fā)布之外，許多國家已采取了確保那些職業(yè)和行為正直完整的措施，以作為向市場提供分析和建議的渠道。如果這些市場中介能夠在經營中免于沖突并保持正直完整，則可以在為公司董事會遵守良好公司治理實踐提供激勵中扮演重要角色。然而，利益沖突常常發(fā)生并會影響判斷的證據引起了相應的關注。當建議提供者也試圖向所涉及的公司提供其他服務，或當建議提供者在該公司或其競爭者中具有直接實質性利益時，這種情況就出現(xiàn)了。這種情況確定出一個關于披露和透明度程序的高度相關尺度，該程序是針對股票市場研究分析人員、評級機構、投資銀行等的職業(yè)標準的。 在其他領域的經驗表明，好的解決方法是要求對利益沖突和相關機構如何處理它們進行充分披露。特別重要的是披露相關機構如何設計對其雇員的激勵機制以消除潛在的利益沖突。這類披露應使投資者能夠判斷建議和信息中包含的風險及可能的歪曲。國際證券委員會組織已制定出有關分析人員和評級機構的原則報告（國際證券委員會組織關于說明 證券分析師利益沖突的原則報告；國際證券委員會組織關于信用評級機構的原則報告）。六、董事會的職責公司治理框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導、對管理層的有效監(jiān)督，以及董事會對公司和股東的受托責任。在經濟合作與發(fā)展組織國家內部及國家之間，董事會的結構與程序差異很大。一些國家具有將監(jiān)督職能與管理職能分至不同實體的雙層式董事會。這樣的系統(tǒng)特有一個由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)督董事會”和一個完全由執(zhí)行董事組成的“管理董事會”。其他國家則具有由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事共同構成的單一型董事會。在一些國家，還存在另外的出于審計目的的法定機構。本《原則》試圖盡量通用于任何類型的具有治理企業(yè)和監(jiān)督管理層職能的董事會結構。除了指導公司戰(zhàn)略外，董事會還主要負責監(jiān)督管理業(yè)績并達到對股東的足夠回報，同時防止利益沖突和平衡對公司的競爭性要求。為使董事會能有效的履行它們的職責，其必須能夠進行客觀和獨立的判斷。董事會另外一個重要的職責就是對為確保公司遵從包括稅收、勞動、環(huán)境、平等機會、健康和安全法律在內的適用法律所建立的體系進行監(jiān)督。在一些國家，公司發(fā)現(xiàn)清楚地說明董事會和管理層分別應承擔哪些職責是有用的。董事會不僅應對公司和股東負責，還有責任為公司和股東的最佳利益采取行動。另外，董事會還應適當考慮和公平處理包括雇員、債權人、顧客、供應商和當地社區(qū)在內的其他利益相關者的利益。對環(huán)境和社會標準的遵守也與這方面要求相關。、懷有良好的信念、具有適當的勤奮和關注，為公司和股東的最佳利益而采取行動。一些國家在法律上要求董事會為公司的利益而行動，同時考慮股東、雇員和公共的利益。為公司的最佳利益行事不表示允許管理層變得受到保護。本《原則》聲明了董事會成員受托責任的兩個關鍵要素：關注的責任和忠誠的責任。關注的責任要求董事會成員在一個充分知曉的基礎上、懷有良好的信念、具有適當的勤奮和關注采取行動。在一些地方，對一個合理謹慎的人在類似情況下應采取的行為立有參考標準。幾乎在所有的地方，關注的責任并不包括商業(yè)判斷錯誤，只要董事會成員不是非常疏忽并且決策是在適當的勤勉等情況下做出的。本《原則》號召董事會成員在充分知曉的基礎上行動。良好的實踐表明上述的含義是，當公司關鍵的信息和遵從系統(tǒng)基本良好并能支持本《原則》所倡導董事會應具有的關鍵性監(jiān)督角色時，董事會成員充分知曉的要求便得到了滿足。在許多地方，這一含義已被確認為是關注責任的一個要素，而在其他地方則被證券監(jiān)管規(guī)定、會計準則等所要求。忠誠的責任具有中心的重要性，因為它支持著對本文獻中其他原則的有效實施，其他原則是關于諸如對股東的平等待遇、監(jiān)控關聯(lián)方交易以及對關鍵管理人員和董事會成員薪酬政策的制定的。對于在集團公司架構中工作的董事會成員來說，忠誠責任也是一個關鍵性的原則：盡管一個公司可能會被另外的企業(yè)所控制，董事會成員應對該公司及其全部股東，而不是對集團的控制性公司負有忠誠的責任。，董事會應公平的對待所有的股東。在履行這一責任時，董事會不應被當做一個由各個組成部分的個人代表所組成的集合來看待或采取行動。盡管特定的董事會成員可能確實是由特定的股東（以及有時是與其他人競爭后）所任命或選出的，董事會工作的一個重要特點就是當董事會成員承擔了他們的職責后，他們應在考慮所有股東情況下以公平的方式履行他們的職責。確立這一原則在存在事實上可以選擇所有董事會成員的控制性股東時尤為重要。它應考慮利益相關者的利益。董事會在確定公司的道德狀況中扮演著關鍵的角色，不僅通過它自身的行為，還通過任命和監(jiān)督關鍵管理人員及相應的一般管理層。作為一種可使公司不僅在日常經營中、還在長期承諾方面變得可靠和值得信賴的手段，高的道德標準符合公司的長遠利益。為使董事會的目標清晰和具有操作性，許多公司發(fā)現(xiàn)形成建立在