【正文】 為等額股份，股東以其所持股份為限額承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。 特點：①金額性。股份代表一定量的公司資本并以一定量的貨幣金額來表示。②平等性。每分股份代表的公司資本數(shù)額相等且每股股份所代表的股東權(quán)相等。③不可分性。股份是均分公司全部資產(chǎn)的最小單位，不能再行分割。④可轉(zhuǎn)讓性。股份原則上均可自由轉(zhuǎn)讓，除法律有特別的規(guī)定外，公司一般不得以章程和其他規(guī)定限制股份的轉(zhuǎn)讓。股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。特征：①股票只能是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。②是一種有價證券。③是一種要式證券。④是一種無限期證券。（股票的持有者可依法轉(zhuǎn)讓股票，卻不能要求公司到期還本付息，因為股票沒有到期日）股份的種類： ①按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同。 普通股：是指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無差別待遇的股份。（最大特點：資產(chǎn)收益率不固定，且收益權(quán)的形式次序排在優(yōu)先股后，但其通常享有表決權(quán)。） 特別股：是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。A、優(yōu)先股：以普通股為基準，凡在分配收益及分配剩余資產(chǎn)等方面比普通股股股東享有優(yōu)先權(quán)的、股份。（沒有表決權(quán)、收益率固定且較低、投資風(fēng)險小于普通股）B、劣后股：在分配收益及分配剩余資產(chǎn)方面遜后于普通股的股份。（參與分配的順序須排在優(yōu)先股及普通股之后，故其風(fēng)險更大）②依股東姓名是否記載于股票為標準。分為記名股和無記名股。其區(qū)別：A、權(quán)利的依附程序不同。無：完全依附于股票之上，股票持有者享有股東權(quán)。 記：并不全依附于股票上，股票實際持有人若非股票上載明之人，則無資格行使股東權(quán)。 B、股份轉(zhuǎn)讓的方式不同。無：轉(zhuǎn)讓方便。只需交付股票，轉(zhuǎn)讓即發(fā)生法律效力。 記：轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣。必須講受讓人的姓名或名稱記載于公司股票及股東名冊之中，否則，不發(fā)生效力。 C、安全性不同。記名股比無記名股更安全。記名股丟失可請求人民法院宣告該股票失效，再向公司申請補發(fā)股票。無記名股則不可。③依股份是否以金額表示為標準。額面股：是指在股票票面上標明了一定金額的股份。無額面股：又叫分數(shù)股或比例股，是指股票票面上并不表明具體金額，而只標明每股占公司資本總額的一定比例的股份。④依持股主體的不同為標準。國有股。又可分為國家股、國有法人股。法人股：是指一般的法人企業(yè)或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。個人股：是指單個自然人以其合法財產(chǎn)向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。外資股：是指由國外和我國港澳臺地區(qū)的投資者向公司投資形成或依法定程序取得的股份。⑤依是否以人民幣認購和交易為標準?？蓪⒐煞莘譃槿嗣駧殴桑河址QA股，是指專供我國的法人和公民（不含港澳臺）以人民幣認購和交易的股份。人民幣特別股：是指以人民幣標明面值，以外幣或以港幣認購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份。 有B股、H股、N股之分。股份的發(fā)行：是指股份有限公司為籌集資金、或為其他目的而向投資者出售或分配自己股份的行為。股份的發(fā)行原則：①公平原則。是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格完全相同，不因認股人的不同而設(shè)置差異的原則。主要體現(xiàn)為同股同價。②公正原則。是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對等。股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循的特殊規(guī)則。（轉(zhuǎn)讓的限制） ①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ②公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ③公司董監(jiān)高所持有的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有股份總數(shù)的25%。 所持本公司股票自公司股票上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上訴人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。 ④上市公司董監(jiān)高，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司可以收購自身股份的情況。 一般情況下公司不的收購本公司股份，但有下列情形之一除外： ①減少公司注冊資本時。 ②與持有本公司股份的其他公司合并時。 ③將股份獎勵給本公司職工時。 ④異議股東行使股份回購請求時。股東大會：是股份有限公司的法定必設(shè)機構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)力機構(gòu)，享有一系列法定職權(quán)。 基本特征：①由全體股東所組成。②是集中反映股東意志的公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)。③是非常設(shè)機構(gòu)。董事會：是公司依法選舉產(chǎn)生的有若干名董事所組成、負責(zé)執(zhí)行股東會決議、對外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機構(gòu)。 基本特點：①是公司的常設(shè)機關(guān)。 ②是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。③是公司的經(jīng)營事務(wù)決定機關(guān)。 ④是公司的對外代表機關(guān)。1獨立董事：是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。（我國規(guī)定只在上市公司設(shè)立）1監(jiān)事會：是指公司依法設(shè)立的、對公司經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)營管理者的經(jīng)營行為進行監(jiān)督、并直接對股東大會負責(zé)的公司必設(shè)機關(guān)。 性質(zhì)表現(xiàn)：①是法定的公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。②是獨立于公司董事會、并直接對股東大會負責(zé)的機構(gòu)。1上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的條件：（股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)具備的條件）①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于RMB 3000萬元。③公司發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過RMB 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。 ④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。第十六章中外合資股份有限公司：有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。 特點：①具備股份有限公司的基本屬性。（a、全部資本由等額股份構(gòu)成。b、股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任。c、公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。）②股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。（注冊資本的最低限額RMB3000萬元；其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%）③依法設(shè)立。境內(nèi)上市外資股：也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內(nèi)證劵交易所上市交易的股票。境外直接上市：是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證劵主管機構(gòu)申請在該國證劵市場掛牌上市。境外間接上市：是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。（代表：香港紅籌股） 分為A、買殼上市：是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證劵市場掛牌上市的公司的全部或部分股權(quán)，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產(chǎn)，達到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。（優(yōu)點：方便、快捷、短時間內(nèi)上市）（缺點：資源有限，收購代價高昂，失敗的風(fēng)險大。）B、造殼上市：是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。（分為控股上市、附屬上市、合資上市等）（優(yōu)點：成本和風(fēng)險相對較低。缺點：經(jīng)過時間相對較長。） 間接上市的好處：可以避開國內(nèi)有關(guān)法律的限制和復(fù)雜的審批程序，又可以避開股市所在地法律對外來公司嚴格的條件限制，因而，上市成本較低，花費的時間較短。存托憑證：是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證劵形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證劵的證明。紅籌股：是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。信息披露：是指證劵市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證劵發(fā)行、上市和交易過程等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、證劵主管機關(guān)和證劵交易所的規(guī)定，以一定方式向社會公眾公開與證劵有關(guān)信息而形成的一系列行為規(guī)范和活動標準。第十七章外國公司：是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。（采取了準據(jù)法主義） 特征：①必須依據(jù)外國法設(shè)立。 ②必須在中國境外設(shè)立。外國公司分支機構(gòu)：是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。 特征：①由外國公司設(shè)立，其具有與外國公司相同的國籍。 ②不具有獨立的法人資格。③須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展營業(yè)活動。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)必須具備的條件：（外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件）①外國公司分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。②外國公司必須指定在中國境內(nèi)負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或代理人。③外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。國務(wù)院規(guī)定了營運資金最低限額的，必須達到該最低限額標準。④外國公司的分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。第十八章公司集團：是指具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合，公司集團是一個結(jié)合概念，它本身不是一個獨立的法律主體，而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。 法律特征：①不是獨立法人。②是若干獨立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合。公司集團的作用：積極作用：①有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機構(gòu)、②實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高市場競爭力。③有助于政府改善宏觀控制。消極作用：①產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷；②濫用控制和從屬關(guān)系。對公司集團加以規(guī)制的目的：①防止壟斷②從外部對公司集團基于內(nèi)部關(guān)系產(chǎn)生的活動和安排進行管制，保護從屬公司及其股東、債權(quán)人的利益。關(guān)聯(lián)交易：又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指子啊關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的=轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。