【正文】 為等額股份，股東以其所持股份為限額承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。 特點(diǎn)：①金額性。股份代表一定量的公司資本并以一定量的貨幣金額來表示。②平等性。每分股份代表的公司資本數(shù)額相等且每股股份所代表的股東權(quán)相等。③不可分性。股份是均分公司全部資產(chǎn)的最小單位，不能再行分割。④可轉(zhuǎn)讓性。股份原則上均可自由轉(zhuǎn)讓，除法律有特別的規(guī)定外，公司一般不得以章程和其他規(guī)定限制股份的轉(zhuǎn)讓。股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。特征：①股票只能是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。②是一種有價(jià)證券。③是一種要式證券。④是一種無限期證券。（股票的持有者可依法轉(zhuǎn)讓股票，卻不能要求公司到期還本付息，因?yàn)楣善睕]有到期日）股份的種類： ①按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同。 普通股：是指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無差別待遇的股份。（最大特點(diǎn)：資產(chǎn)收益率不固定，且收益權(quán)的形式次序排在優(yōu)先股后，但其通常享有表決權(quán)。） 特別股：是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。A、優(yōu)先股：以普通股為基準(zhǔn)，凡在分配收益及分配剩余資產(chǎn)等方面比普通股股股東享有優(yōu)先權(quán)的、股份。（沒有表決權(quán)、收益率固定且較低、投資風(fēng)險(xiǎn)小于普通股）B、劣后股：在分配收益及分配剩余資產(chǎn)方面遜后于普通股的股份。（參與分配的順序須排在優(yōu)先股及普通股之后，故其風(fēng)險(xiǎn)更大）②依股東姓名是否記載于股票為標(biāo)準(zhǔn)。分為記名股和無記名股。其區(qū)別：A、權(quán)利的依附程序不同。無：完全依附于股票之上，股票持有者享有股東權(quán)。 記：并不全依附于股票上，股票實(shí)際持有人若非股票上載明之人，則無資格行使股東權(quán)。 B、股份轉(zhuǎn)讓的方式不同。無：轉(zhuǎn)讓方便。只需交付股票，轉(zhuǎn)讓即發(fā)生法律效力。 記：轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣。必須講受讓人的姓名或名稱記載于公司股票及股東名冊(cè)之中，否則，不發(fā)生效力。 C、安全性不同。記名股比無記名股更安全。記名股丟失可請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效，再向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。無記名股則不可。③依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)。額面股：是指在股票票面上標(biāo)明了一定金額的股份。無額面股：又叫分?jǐn)?shù)股或比例股，是指股票票面上并不表明具體金額，而只標(biāo)明每股占公司資本總額的一定比例的股份。④依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)。國有股。又可分為國家股、國有法人股。法人股：是指一般的法人企業(yè)或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。個(gè)人股：是指單個(gè)自然人以其合法財(cái)產(chǎn)向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。外資股：是指由國外和我國港澳臺(tái)地區(qū)的投資者向公司投資形成或依法定程序取得的股份。⑤依是否以人民幣認(rèn)購和交易為標(biāo)準(zhǔn)?？蓪⒐煞莘譃槿嗣駧殴桑河址QA股，是指專供我國的法人和公民（不含港澳臺(tái)）以人民幣認(rèn)購和交易的股份。人民幣特別股：是指以人民幣標(biāo)明面值，以外幣或以港幣認(rèn)購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份。 有B股、H股、N股之分。股份的發(fā)行：是指股份有限公司為籌集資金、或?yàn)槠渌康亩蛲顿Y者出售或分配自己股份的行為。股份的發(fā)行原則：①公平原則。是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時(shí)所提供的條件、價(jià)格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異的原則。主要體現(xiàn)為同股同價(jià)。②公正原則。是指申請(qǐng)發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對(duì)等。股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循的特殊規(guī)則。（轉(zhuǎn)讓的限制） ①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ②公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ③公司董監(jiān)高所持有的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有股份總數(shù)的25%。 所持本公司股票自公司股票上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上訴人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。 ④上市公司董監(jiān)高，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司可以收購自身股份的情況。 一般情況下公司不的收購本公司股份，但有下列情形之一除外： ①減少公司注冊(cè)資本時(shí)。 ②與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)。 ③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工時(shí)。 ④異議股東行使股份回購請(qǐng)求時(shí)。股東大會(huì)：是股份有限公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)力機(jī)構(gòu)，享有一系列法定職權(quán)。 基本特征：①由全體股東所組成。②是集中反映股東意志的公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)。③是非常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)：是公司依法選舉產(chǎn)生的有若干名董事所組成、負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議、對(duì)外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。 基本特點(diǎn)：①是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)。 ②是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。③是公司的經(jīng)營事務(wù)決定機(jī)關(guān)。 ④是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。1獨(dú)立董事：是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。（我國規(guī)定只在上市公司設(shè)立）1監(jiān)事會(huì)：是指公司依法設(shè)立的、對(duì)公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)營管理者的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、并直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)的公司必設(shè)機(jī)關(guān)。 性質(zhì)表現(xiàn)：①是法定的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。②是獨(dú)立于公司董事會(huì)、并直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)。1上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的條件：（股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)具備的條件）①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于RMB 3000萬元。③公司發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過RMB 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。 ④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。第十六章中外合資股份有限公司：有時(shí)也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。 特點(diǎn)：①具備股份有限公司的基本屬性。（a、全部資本由等額股份構(gòu)成。b、股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。c、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。）②股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。（注冊(cè)資本的最低限額RMB3000萬元；其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25%）③依法設(shè)立。境內(nèi)上市外資股：也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣，在境內(nèi)證劵交易所上市交易的股票。境外直接上市：是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證劵主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰C劵市場掛牌上市。境外間接上市：是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。（代表：香港紅籌股） 分為A、買殼上市：是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證劵市場掛牌上市的公司的全部或部分股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。（優(yōu)點(diǎn)：方便、快捷、短時(shí)間內(nèi)上市）（缺點(diǎn)：資源有限，收購代價(jià)高昂，失敗的風(fēng)險(xiǎn)大。）B、造殼上市：是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。（分為控股上市、附屬上市、合資上市等）（優(yōu)點(diǎn)：成本和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。缺點(diǎn)：經(jīng)過時(shí)間相對(duì)較長。） 間接上市的好處：可以避開國內(nèi)有關(guān)法律的限制和復(fù)雜的審批程序，又可以避開股市所在地法律對(duì)外來公司嚴(yán)格的條件限制，因而，上市成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短。存托憑證：是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證劵形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證劵的證明。紅籌股：是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。信息披露：是指證劵市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證劵發(fā)行、上市和交易過程等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、證劵主管機(jī)關(guān)和證劵交易所的規(guī)定，以一定方式向社會(huì)公眾公開與證劵有關(guān)信息而形成的一系列行為規(guī)范和活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。第十七章外國公司：是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。（采取了準(zhǔn)據(jù)法主義） 特征：①必須依據(jù)外國法設(shè)立。 ②必須在中國境外設(shè)立。外國公司分支機(jī)構(gòu)：是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。 特征：①由外國公司設(shè)立，其具有與外國公司相同的國籍。 ②不具有獨(dú)立的法人資格。③須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須具備的條件：（外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件）①外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。②外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人。③外國公司必須向分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金。國務(wù)院規(guī)定了營運(yùn)資金最低限額的，必須達(dá)到該最低限額標(biāo)準(zhǔn)。④外國公司的分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程。第十八章公司集團(tuán)：是指具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合，公司集團(tuán)是一個(gè)結(jié)合概念，它本身不是一個(gè)獨(dú)立的法律主體，而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。 法律特征：①不是獨(dú)立法人。②是若干獨(dú)立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合。公司集團(tuán)的作用：積極作用：①有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu)、②實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力。③有助于政府改善宏觀控制。消極作用：①產(chǎn)生市場勢(shì)力，形成市場壟斷；②濫用控制和從屬關(guān)系。對(duì)公司集團(tuán)加以規(guī)制的目的：①防止壟斷②從外部對(duì)公司集團(tuán)基于內(nèi)部關(guān)系產(chǎn)生的活動(dòng)和安排進(jìn)行管制，保護(hù)從屬公司及其股東、債權(quán)人的利益。關(guān)聯(lián)交易：又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指子啊關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的=轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。