【正文】 公司因違法行為被主管機關(guān)依法責令關(guān)閉或因不能償還到期債務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力被法院宣告破產(chǎn)等而進行的清算。特別清算：是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進行的結(jié)。） ③法定清算可分為。 法定清算：是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。 ②正常清算以提起清算程序的依據(jù)不同。正：公司法、外商投資企業(yè)清算辦法等。 破：不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。 b、適用程序的內(nèi)容不同。a、正：適用一般的清算程序。 破：由人民法院決定。正：a、自愿：由股東（大）會確定人選。破：屬于司法強制解散程序。區(qū)別：A、發(fā)生清算的原因不同。 正常清算：也稱公司清算，是指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序。第十章公司清算：是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。③程序簡化。功能：①公司維持。法律特征：①法人資格的延續(xù)性；②變更形式的自主性。新設(shè)分立：又稱解散分立，是指公司將其全部財產(chǎn)分別歸于兩個或兩個以上的新設(shè)公司中，原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍進行重新分配，原公司解散。 ④直接影響股東的地位。 ②是提高公司運作效率的行為。公司的分立：是指被分立公司依法將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)立的公司的行為。吸收合并：是指兩個或兩個以上公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。 ②是提高公司運作效率的行為。第九章公司合并：是指兩個或兩個以上公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。C、同股同權(quán)、同股同利原則。分配的順序：①依法繳納所得稅；②用當年的稅后利潤彌補歷年所留的虧損。 資本公積金：是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。 ②以公積金的來源。是指依據(jù)法律規(guī)定而必須提取的公積金。公積金的分類： ①是否依法律規(guī)定強制提取。公積金：是公司依照法律、公司章程的或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。公司債的轉(zhuǎn)讓：是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的法律行為。）①前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；②對已公開發(fā)行的公司債券或其債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 ⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。④籌集的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。②累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。發(fā)行公司債的條件：A、積極條件：①發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額。無擔保公司債：指既沒有提供任何特定財物，也沒有第三人作保證，僅以公司的信用為基礎(chǔ)所發(fā)行的公司債券。記名公司債：凡在公司債券上記載債券人姓名或名稱的為記名公司債券。公司以公司債券融資的利和弊：利：①利用資金的成本較低；②有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)；③有利于提高公司的信譽。債券：只能在公司成立后發(fā)行。股份：股權(quán)的獲得其對價可以是現(xiàn)金，也可以是實物及各類無形資產(chǎn)。③獲得權(quán)利的對價形式不同。債券：持有人享有的是債權(quán)。股份：持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系。）公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。（公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實質(zhì)內(nèi)容。借貸：主要是合同法等。③債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公：是公司債券。借貸：債權(quán)人則是特定的。公司債與公司一般借貸之債的不同：①債權(quán)主體不同。（主體必須是公司）②公司債券是一種要式有價證券。第七章公司債：是指公司依照法定的程序和條件，并通過發(fā)行有價證劵的形式，以債務(wù)人的身份與不特定的社會公眾之間形成的一種金錢債務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)：是指董事、監(jiān)事、高級管理人員不得為自己或他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。⑥篡奪公司機會禁止義務(wù)。④競業(yè)禁止義務(wù)。②不得利用職務(wù)獲取非法利益。第六章忠實義務(wù)：又稱誠信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事‘高級管理人員在進行經(jīng)營管理和監(jiān)督時，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責；當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。C、持股之數(shù)額限制。必備要件：A、具備股東身份。1派生訴訟的行使要件： ①對象：必須是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的行為，或者是第三人侵害公司共合法權(quán)益并給公司造成損失的行為。 ④異議股份回購權(quán)之訴。 ②撤銷決議之訴。 派：凡是公司依法所享有的訴權(quán)，只要公司機關(guān)怠于或拒絕行使且無正當理由，具備條件的股東均可提起股東派生訴訟。③兩者訴的被告范圍不同。直：原告股東享有形式上和實質(zhì)上的訴權(quán)，無論其勝訴或敗訴一切利益和不利益均歸屬于原告股東。 派：為了維護公司利益，股東僅能從自己對公司所享有的權(quán)利中間間接獲利。①兩者訴的目的不同。1直接訴訟和派生訴訟的區(qū)別：直接訴訟：是指股東單純?yōu)榫S護自身的利益，基于股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。1控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 ②累積投票制：公司股東會、大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。）①表決權(quán)回避制度：是指當股東（大）會的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時，該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決。） F、司法解散請求權(quán)。 E、提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)。 C、臨時股東大會的提議召開權(quán)。）b、“一股一權(quán)”是基本規(guī)則c、特殊規(guī)定：表決權(quán)回避制度、累積投票制。A、表決權(quán)。（是指公司解散清算時，股東對公司在支付了應(yīng)付的各種費用、清償了公司的全部債務(wù)后所剩余財產(chǎn)請求予以分配的權(quán)利。有利于體現(xiàn)效率原則。（a、異議股份回購請求權(quán)：是指當股東會、大會作出對股東利害關(guān)系產(chǎn)生實質(zhì)影響的決定時，對該決定持有異議的股東有權(quán)要求公司以合 理的價格回購他們手中的股票，從而退出公司。（是指股東基于其資格和地位，在公司增加資本時，有權(quán)優(yōu)先于其他人認繳出資或認購股份。再分） B、股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)。A、利潤分配請求權(quán)。 ④按權(quán)利主體和權(quán)利內(nèi)容不同：普通股股權(quán)、特別股股權(quán)。 ③按權(quán)利行使的方法：單獨股東權(quán)：是指不問股東的持股數(shù)額多少，單個股東即可行使的權(quán)利。 固有股權(quán)：又稱法定股權(quán)，是股東依股東權(quán)身份而享有的法定權(quán)利，不得以章程或股東（大）會決議予以剝奪或限制。（體現(xiàn)的主要是財產(chǎn)權(quán)）共益權(quán)：是指股東為了全體股東的共同利益而行使的權(quán)利。社員權(quán)：又稱成員權(quán)，是指某個團體中的成員依據(jù)法律規(guī)定和團體的章程約定而對團體享有的各種權(quán)利的總稱。Eg：贈與、納稅、被善意取得等。 ⑤股份被公司依法回購。 ③股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓。Eg：解散、破產(chǎn)、被合并。 ⑤以法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方式取得股票，記名股票以背書方式，無記名股票交付即可。 ③需從無權(quán)利人處取得。股東資格的善意取得同時滿足的條件：①股票本身有效。繼受取得：也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合并等方法而取得的股東資格。） B、公司原則上不得成為自己的股東。 ②對法人的股東資格限制：A、原則上、公法人不得投資于公司。 B、法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁止。第五章股東：是指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。④通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。②股東會對公司減少注冊資本作出決議。 ③公司增加注冊資本的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。有限責任公司增加注冊資本時，必須遵循的規(guī)定： ①增資決定應(yīng)由股東會作出，而且股東會作出增加資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；國有獨資公司增加注冊資本的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。實質(zhì)上的減資：是因為公司原定資本過高而形成大量的過剩資本時，為避免資本的閑置而由公司將多余的資本放還給股東的行為。公司增資：是指公司依法增加注冊資本的行為。④土地使用權(quán)。②實物。（只適用于境內(nèi)投資者投資設(shè)立的公司，不適用外商投資組建的公司。我國公司資本制度的特點：①堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。資本不變原則：是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序不得隨意更改。資本確定原則：是指發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確的規(guī)定，而且，由公司章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認股人全部認足并繳足，否則公司不能成立。 催繳資本：又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款、而公司可依法向股東催繳的那部分資本。 注冊資本：又被稱為核準資本及名義資本，是政府允許公司發(fā)行資本的最高限額或公司預(yù)計將要發(fā)行（或籌足）的自有資本總額。意義：①公司資本是公司得以成立并運營的物質(zhì)基礎(chǔ)；②公司資本是公司承擔其債務(wù)責任的基礎(chǔ)。 ③公司資本所有權(quán)歸屬于公司法人、而非公司股東。