【正文】 關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。對公司集團(tuán)加以規(guī)制的目的：①防止壟斷②從外部對公司集團(tuán)基于內(nèi)部關(guān)系產(chǎn)生的活動(dòng)和安排進(jìn)行管制，保護(hù)從屬公司及其股東、債權(quán)人的利益。③有助于政府改善宏觀控制。②是若干獨(dú)立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合。第十八章公司集團(tuán)：是指具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合，公司集團(tuán)是一個(gè)結(jié)合概念，它本身不是一個(gè)獨(dú)立的法律主體，而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。國務(wù)院規(guī)定了營運(yùn)資金最低限額的，必須達(dá)到該最低限額標(biāo)準(zhǔn)。②外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人。③須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。 特征：①由外國公司設(shè)立，其具有與外國公司相同的國籍。 ②必須在中國境外設(shè)立。第十七章外國公司：是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。紅籌股：是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。） 間接上市的好處：可以避開國內(nèi)有關(guān)法律的限制和復(fù)雜的審批程序，又可以避開股市所在地法律對外來公司嚴(yán)格的條件限制，因而，上市成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短。（分為控股上市、附屬上市、合資上市等）（優(yōu)點(diǎn)：成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較低。（優(yōu)點(diǎn)：方便、快捷、短時(shí)間內(nèi)上市）（缺點(diǎn)：資源有限，收購代價(jià)高昂，失敗的風(fēng)險(xiǎn)大。境外間接上市：是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。境內(nèi)上市外資股：也稱B股，是境內(nèi)股份有限公司向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣，在境內(nèi)證劵交易所上市交易的股票。）②股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。b、股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任。 特點(diǎn)：①具備股份有限公司的基本屬性。 ④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。②公司股本總額不少于RMB 3000萬元。1上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 性質(zhì)表現(xiàn)：①是法定的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。1獨(dú)立董事：是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。③是公司的經(jīng)營事務(wù)決定機(jī)關(guān)。 基本特點(diǎn)：①是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)。③是非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 基本特征：①由全體股東所組成。 ④異議股東行使股份回購請求時(shí)。 ②與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)。公司可以收購自身股份的情況。 上訴人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。 ③公司董監(jiān)高所持有的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有股份總數(shù)的25%。（轉(zhuǎn)讓的限制） ①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對等。主要體現(xiàn)為同股同價(jià)。股份的發(fā)行原則：①公平原則。 有B股、H股、N股之分?？蓪⒐煞莘譃槿嗣駧殴桑河址QA股，是指專供我國的法人和公民（不含港澳臺）以人民幣認(rèn)購和交易的股份。外資股：是指由國外和我國港澳臺地區(qū)的投資者向公司投資形成或依法定程序取得的股份。法人股：是指一般的法人企業(yè)或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。國有股。無額面股：又叫分?jǐn)?shù)股或比例股，是指股票票面上并不表明具體金額，而只標(biāo)明每股占公司資本總額的一定比例的股份。③依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)。記名股丟失可請求人民法院宣告該股票失效，再向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。 C、安全性不同。 記：轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣。無：轉(zhuǎn)讓方便。 記：并不全依附于股票上，股票實(shí)際持有人若非股票上載明之人，則無資格行使股東權(quán)。其區(qū)別：A、權(quán)利的依附程序不同。（參與分配的順序須排在優(yōu)先股及普通股之后，故其風(fēng)險(xiǎn)更大）②依股東姓名是否記載于股票為標(biāo)準(zhǔn)。A、優(yōu)先股：以普通股為基準(zhǔn)，凡在分配收益及分配剩余資產(chǎn)等方面比普通股股股東享有優(yōu)先權(quán)的、股份。（最大特點(diǎn)：資產(chǎn)收益率不固定，且收益權(quán)的形式次序排在優(yōu)先股后，但其通常享有表決權(quán)。（股票的持有者可依法轉(zhuǎn)讓股票，卻不能要求公司到期還本付息，因?yàn)楣善睕]有到期日）股份的種類： ①按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同。③是一種要式證券。特征：①股票只能是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。股份原則上均可自由轉(zhuǎn)讓，除法律有特別的規(guī)定外，公司一般不得以章程和其他規(guī)定限制股份的轉(zhuǎn)讓。股份是均分公司全部資產(chǎn)的最小單位，不能再行分割。每分股份代表的公司資本數(shù)額相等且每股股份所代表的股東權(quán)相等。股份代表一定量的公司資本并以一定量的貨幣金額來表示。股份：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。 D、合資公司的合并、分立。 B、合資公司的中止、解散。 D、一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行?！?由其委托副董事長或其他董事召集 B、經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時(shí)會議。 C、董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。②組成：A、董事會成員不得少于3人，董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。合資有限公司的董事會。我國的外商投資企業(yè)立法就規(guī)定合資有限公司只設(shè)董事會而不設(shè)股東會和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并賦予董事會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位。④造成環(huán)境污染的。②違反中國法律的。申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)有下列情況的不予批準(zhǔn)。 中國股東則只能是公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織。 ②其設(shè)立必須經(jīng)過我國有關(guān)國家機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn)。是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會。（股東僅為國家一人，無需成立股東會）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)： 權(quán)力機(jī)構(gòu)：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。除國家或國際授權(quán)機(jī)構(gòu)外，公司不存在其他投資方或股東。）②投資主體的單一性。 特征：①投資者責(zé)任的有限性。⑤一人有限公司與普通有限責(zé)任公司存在互換的可能性。③設(shè)立條件的特殊性。（注冊資本最低限額10萬元）特點(diǎn)：①股東的唯一性。 減資的基本程序：①股東會決議；②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；③通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；④申請登記。 公司減資的方法：①減少出資總額，同時(shí)改變原出資比例。）②按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。 公司增資的方法：①邀請出資，改變原出資比例。④其他合法理由。②不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者。 ③公司章程約定不能成為股東的人。股東資格的限制：（不能作為有限責(zé)任公司的股東） ①法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)。②在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人，通常要受到公司章程的約束。保證有限責(zé)任公司：亦稱擔(dān)保責(zé)任有限公司，這種公司的股東不僅以其出資額對公司承擔(dān)繳付責(zé)任，而且以其承諾的除出資額以外的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對公司承擔(dān)責(zé)任，或者股東實(shí)際不出資，僅以其承諾的擔(dān)保額在公司清算時(shí)對公司承擔(dān)責(zé)任。③出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對穩(wěn)定。有限責(zé)任公司的封閉性的主要表現(xiàn)：①公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購；發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。④破產(chǎn)人的保證人和連帶債務(wù)人依法繼續(xù)承擔(dān)清償責(zé)任。②破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務(wù)。（大民法院應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。按比例分配。②破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款。1破產(chǎn)清算：是破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、處理和分配，以了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。（在重整期內(nèi)，債務(wù)人可以繼續(xù)經(jīng)營，以經(jīng)營所得逐步償還債務(wù)，最終使債權(quán)人獲得最大利益。抵消權(quán)：是指破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理時(shí)，對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)充抵其債務(wù)的權(quán)利。②虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)。1破產(chǎn)無效行為：是指債務(wù)人在破產(chǎn)狀態(tài)下實(shí)施的使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少或違反公平清償原則，從而使債權(quán)人的一般清償利益受到損害，依破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認(rèn)為無效的財(cái)產(chǎn)處分行為。⑤放棄債權(quán)的。③對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的。1人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷： ①無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的。 ④破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)須是可供扣押的財(cái)產(chǎn)。 ②是由破產(chǎn)企業(yè)占有、管理或者為其所有的財(cái)產(chǎn)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：是指依破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。⑦人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)。⑤因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)。③債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)。破產(chǎn)債權(quán)的范圍：①破產(chǎn)申請受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)。③必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權(quán)。特征：①是相對權(quán)。破產(chǎn)管理人：是企業(yè)破產(chǎn)法設(shè)立的一項(xiàng)新制度，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員。不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對于已到清償期限，而且已受清償請求之債務(wù)的全部或主要部分，處于全面地、長期地不能清償之財(cái)產(chǎn)狀態(tài)。 規(guī)定：①企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。④保護(hù)職工利益原則。②保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則。 法律特征：①公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；②存在兩個(gè)以上的債權(quán)人；③使債權(quán)人得到公平滿足；④司法介入性。第十一章公司破產(chǎn)：是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。③其他原因。特別清算的條件：A、實(shí)質(zhì)條件：①普通清算發(fā)生顯著的障礙。④清算組的清算權(quán)限受到限制。②法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序。⑦代表公司參與民訴活動(dòng)。③收取債權(quán)。 解任的方式：決議解任、法院解任。A、沒有忠于職守、依法履行清算義務(wù)。普通清算組成員被解任的條件：①清算組成員資格消滅。③選任產(chǎn)生。清算組成員的選任方式：①法定產(chǎn)生。強(qiáng)制清算：指