【正文】 議情況及決議內(nèi)容董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參加董事會工作情況參加董事會次數(shù)董事會發(fā)言情況在董事會上對公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執(zhí)行情況對董事會工作的執(zhí)行情況對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況研究工作的投入研究成果九、委托責(zé)任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向集團(tuán)報告的其他事項十二、需要集團(tuán)支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：XX集團(tuán)外派董事定期研究報告一、 引言二、 企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要二級子公司及分支機(jī)構(gòu)等。三、 行業(yè)發(fā)展情況：主要包括行業(yè)的發(fā)展階段分析、競爭結(jié)構(gòu)分析、供需分析、行業(yè)未來發(fā)展預(yù)測等。四、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：包括企業(yè)主要產(chǎn)品及工藝流程；技術(shù)水平；市場競爭分析；銷售情況；供應(yīng)情況等。五、 企業(yè)管理情況：包括決策程序及執(zhí)行情況；內(nèi)控制度及執(zhí)行情況；組織管理和用人制度；人力資源開發(fā)管理；科技開發(fā)管理等。六、 財務(wù)狀況及評價：包括企業(yè)具體的財務(wù)狀況；財務(wù)變動情況及原因；對財務(wù)狀況的評價；會計報表及其附注等。七、 未來發(fā)展戰(zhàn)略八、 企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險因素九、 綜合評價十、 公司存在的問題及建議十一、 重大或?qū)ｎ}事項說明十二、 附表和附件附件六：XX集團(tuán)外派董事考核標(biāo)準(zhǔn)職位名稱集團(tuán)外派董事方面方面權(quán)重分類分類權(quán)重指標(biāo)名稱指標(biāo)權(quán)重考核機(jī)構(gòu)考核周期德能考核30％誠信品德50%公司忠誠度18%集團(tuán)董事局年度誠實正直8%公司榮譽感8%個人信用意識8%節(jié)儉意識8%工作能力50%決策能力15%協(xié)調(diào)溝通能力10%人際交往能力10%研究分析能力10%問題解決能力5%績效考核70％工作態(tài)度30%工作責(zé)任心10%服從意識10%學(xué)習(xí)意識10%工作業(yè)績70%對二級子公司股權(quán)管理工作的執(zhí)行和建議25%二級子公司股東會出席率15%工作報告15%二級子公司業(yè)績評價15%修訂履歷修訂時間修訂內(nèi)容修訂者審核者審批者附件七：XX集團(tuán)外派董事工作業(yè)績指標(biāo)量化方法指標(biāo)名稱量化得分（X）標(biāo)準(zhǔn)90≤X≤10080≤X9070≤X8050≤X700≤X50對二級子公司經(jīng)營管理工作的執(zhí)行和建議對二級子公司發(fā)展有深入研究，全面了解經(jīng)營管理狀況，能及時發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出有效的解決意見對二級子公司發(fā)展有一定研究，比較全面的了解經(jīng)營狀況，能發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出相應(yīng)的解決意見大致了解二級子公司經(jīng)營狀況，能將督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題對二級子公司經(jīng)營狀況了解不多對二級子公司股權(quán)狀況一無所知，經(jīng)營管理出現(xiàn)重大問題工作報告按時提交工作報告，內(nèi)容全面、深入、細(xì)致，提出有建設(shè)性建議和意見按時提交工作報告，內(nèi)容比較令人滿意，提出有關(guān)建議和意見基本能做到按時提交工作報告，內(nèi)容符合要求未能完全按時提交工作報告；內(nèi)容不夠全面工作報告提交經(jīng)常未按時完成；報告敷衍了事，無太多參考價值二級子公司董事會出席率（％）90≤X≤10080≤X9070≤X8050≤X700≤X50二級子公司業(yè)績評價結(jié)果在上期考核結(jié)果出來之前，該項指標(biāo)得分為“75”。二級子公司總經(jīng)理工作細(xì)則指引第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范集團(tuán)二級子公司總經(jīng)理的工作、議事和決策程序，提高其工作效率和科學(xué)決策水平，保證二級子公司日常經(jīng)營、管理工作的順利進(jìn)行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團(tuán)的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合二級子公司實際情況，制定本工作細(xì)則。第二條 二級子公司總經(jīng)理對集團(tuán)總裁負(fù)責(zé)，通過虛化二級子公司的董事會來實現(xiàn)集團(tuán)的管控。第三條 本工作細(xì)則指引適用于集團(tuán)二級子公司。第二章 總經(jīng)理職權(quán)第四條 二級子公司總經(jīng)理對集團(tuán)總裁負(fù)責(zé)，主要行使下列職權(quán)：1. 組織實施總裁辦公會有關(guān)決議，并向總裁報告工作；2. 負(fù)責(zé)擬定二級子公司年度經(jīng)營計劃及預(yù)算方案，報集團(tuán)審批后負(fù)責(zé)組織實施；3. 組織擬訂二級子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，報總裁辦公會審核；4. 主持并全面負(fù)責(zé)二級子公司的日常經(jīng)營管理工作；根據(jù)國家有關(guān)法律及相關(guān)規(guī)定，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定二級子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項；5. 提請總裁聘任或者解聘二級子公司副總經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理；6. 聘任或者解聘除上述以外的管理人員，決定二級子公司職工的聘用和解聘；7. 負(fù)責(zé)擬定二級子公司職工的工資、獎金、福利、獎懲等制度，并組織實施；8. 召集、主持二級子公司總經(jīng)理辦公會；9. 負(fù)責(zé)制訂二級子公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章；10. 集團(tuán)總裁授予的其它職權(quán)。第三章 總經(jīng)理經(jīng)營班子成員組成及分工第五條 二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等組成。第六條 二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子的分工原則為： 總經(jīng)理主持二級子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的全面工作； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理根據(jù)各自的分工分管有關(guān)部門和下屬成員企業(yè)； 明確各自的分管職責(zé)，既有分工，也有合作； 分工職責(zé)的確定及調(diào)整以二級子公司總經(jīng)理簽發(fā)的二級子公司相關(guān)文件為準(zhǔn)，報董事會備案。第四章 總經(jīng)理辦公會第一節(jié) 會議說明第七條 二級子公司總經(jīng)理辦公會成員由二級子公司總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營班子成員組成。以上成員為總經(jīng)理辦公會成員（以下簡稱“辦公會成員”）。各部門負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。二級子公司總經(jīng)理辦公會設(shè)會議記錄員一名，由總經(jīng)理指定。第八條 總經(jīng)理辦公會的召集及通知：1. 二級子公司總經(jīng)理辦公會每月至少召開一次，辦公室應(yīng)于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經(jīng)理辦公會成員，特殊情況下，可以在最短的時間內(nèi)通知召開會議。2. 總經(jīng)理辦公會的通知包括以下內(nèi)容：(1) 會議日期、地點；(2) 事由及議題；(3) 應(yīng)出席會議及列席會議的人員；(4) 發(fā)出通知的日期?？偨?jīng)理辦公會議題由二級子公司總經(jīng)理決定，會議通知由二級子公司辦公室擬定，提請總經(jīng)理批準(zhǔn)后由二級子公司辦公室分送總經(jīng)理辦公會成員及列席成員。第九條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集并主持。如總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責(zé)的，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為履行上述職責(zé)。第十條 總經(jīng)理辦公會成員及列席成員應(yīng)按會議通知的要求，由本人準(zhǔn)時出席會議。因故不能出席的辦公會成員，應(yīng)向二級子公司辦公室請假并在會議紀(jì)要上記錄。第十一條 總經(jīng)理辦公會文件根據(jù)會議討論的議題，由相關(guān)負(fù)責(zé)的部門制作，會議文件應(yīng)于會議召開前送達(dá)參加會議的有關(guān)人員。第十二條 出席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由二級子公司有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。第二節(jié) 總經(jīng)理辦公會議事程序第十三條 總經(jīng)理辦公會對二級子公司日常經(jīng)營管理的重大事項實行集體討論，統(tǒng)一決策的議事機(jī)制，并根據(jù)責(zé)任及分工，對辦公會所決策的事項承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。第十四條 總經(jīng)理辦公會召開時，首先由總經(jīng)理或會議主持人宣布會議議程，并根據(jù)會議議程主持議事?？偨?jīng)理或會議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時間，是否停止討論、是否進(jìn)行下一議題等。總經(jīng)理或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會的總經(jīng)理辦公會成員的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。第十五條 總經(jīng)理辦公會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席的人員不介入議事，不得影響會議進(jìn)程、會議審議和決策。第十六條 出席會議的總經(jīng)理辦公會成員在審議和決定相關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對二級子公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)意見和建議，并對其本人的表態(tài)承擔(dān)責(zé)任。第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會會議記錄第十七條 總經(jīng)理辦公會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，由記錄員負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)在當(dāng)日或次日交辦公會成員審閱并簽字，并作為二級子公司重要文件交二級子公司辦公室按照二級子公司重要檔案保存。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員，有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。二級子公司總經(jīng)理辦公會會議記錄，在二級子公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第十八條 總經(jīng)理辦公會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名；2. 出席總經(jīng)理辦公會的成員姓名、列席人員和記錄人員姓名；3. 會議議程；4. 出席會議人員的發(fā)言要點；5. 會議審議事項或議案的結(jié)果；6. 其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。第五章 總經(jīng)理工作程序第十九條 生產(chǎn)經(jīng)營決策程序：1. 總經(jīng)理組織擬訂二級子公司的年度經(jīng)營目標(biāo)、全面預(yù)算管理指標(biāo)和生產(chǎn)經(jīng)營計劃，報董事會/集團(tuán)審批?？偨?jīng)理組織實施相關(guān)決議，主持二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。2. 總經(jīng)理每季度向董事會/集團(tuán)定期匯報二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，如生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生重大事項，應(yīng)及時向董事局匯報。3. 在授權(quán)范圍內(nèi)，代表二級子公司簽署日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的合同等法律文件，并將執(zhí)行情況定期通報。第二十條 人事任免程序：二級子公司所屬各職能部室、各業(yè)務(wù)部室和下屬成員企業(yè)的人事安排，按照人事管理程序提出人事任免方案，報請二級子公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后，由二級子公司人事部門根據(jù)有關(guān)程序和規(guī)定辦理聘任或解聘手續(xù)并組織考核工作。第二十一條 重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)的決策程序1. 二級子公司總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)，簽署有關(guān)貿(mào)易合同。超過其權(quán)限時，應(yīng)上報董事會/集團(tuán)審批后簽署。2. 二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會在審批重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)授權(quán)時，應(yīng)征求有關(guān)方面的意見。第六章 附則第二十二條 二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，本著對集團(tuán)負(fù)責(zé)的原則，履行對二級子公司的誠信和勤勉義務(wù)。第二十三條 本辦法經(jīng)董事局批準(zhǔn)后發(fā)布執(zhí)行，集團(tuán)人力資源部負(fù)責(zé)制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團(tuán)對二級子公司管理的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。第二十四條 本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團(tuán)的有關(guān)規(guī)定。第二十五條 本辦法從下發(fā)之日起執(zhí)行。第二部分 操作流程1. 子公司董事長考核與薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司董事長考核與薪酬管理流程管理部門集團(tuán)人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團(tuán)對下屬子公司外派董事長的考核與薪酬管理控制目的本流程旨在規(guī)范對子公司董事長的考核及薪酬管理步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部2被考核人對方案提出相關(guān)建議子公司董事長3對考核方案中目標(biāo)值的設(shè)定提供數(shù)據(jù)支持戰(zhàn)略投資部4總裁審核方案的可行性總裁5根據(jù)總裁要求進(jìn)行調(diào)整方案人力資源部6在考核期末提出考核建議人力資源部7提供子公司在考核期間的業(yè)績表現(xiàn)戰(zhàn)略投資部8子公司董事長對考核內(nèi)容提供情況說明子公司董事長9審核考核結(jié)果總裁10針對總裁建議進(jìn)行調(diào)整人力資源部11考核結(jié)果最終定稿人力資源部2. 子公司總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理任命流程管理部門集團(tuán)人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團(tuán)下屬子公司總經(jīng)理的人事任命管理。控制目的本流程旨在明確集團(tuán)在子公司總經(jīng)理任命上的職責(zé)。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀提出候選人子公司董事長2對候選人的背景資料進(jìn)行調(diào)查與核實，了解人崗匹配程度人力資源部3與候選人進(jìn)行面談，進(jìn)一步了解候選人及其任職意向人力資源部4總裁對面談結(jié)果進(jìn)行審核，決定是否與候選人面談總裁5與候選人面談 總裁6批準(zhǔn)子公司總經(jīng)理人選總裁7子公司董事會表決通過后對總經(jīng)理進(jìn)行任命子公司董事會8對任命結(jié)果進(jìn)行備案人力資源部3. 子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程管理部門集團(tuán)人力資源部、戰(zhàn)略投資部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團(tuán)下屬子公司總經(jīng)理的考核及薪酬管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_集團(tuán)在子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理上的職責(zé)。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部、戰(zhàn)略投資部2總裁審核方案的可行性總裁3子公司董事長與總經(jīng)理對方案進(jìn)行溝通子公司董事長4提供考核期間子公司總經(jīng)理的全面業(yè)績信息及考核建議子公司董事長5提出考核及薪酬補充及調(diào)整建議人力資源部、戰(zhàn)略投資部6審批考核及薪酬建議總裁7執(zhí)行建議方案并與總經(jīng)理溝通子公司董事長8備案考核及薪酬結(jié)果人力資源部4. 子公司副總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理任命流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編