【正文】 擔(dān)下列義務(wù)：（1） 遵守集團章程，忠實履行職務(wù)，維護集團利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密；（3） 作為集團的股權(quán)代表在二級子公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團利益；（4） 對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。（6） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第七條 集團外派的外派董事應(yīng)具備以下條件：（1） 具備《公司法》要求的董事任職條件。（3） 具備二級子公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗。（5） 忠實履行職責(zé)，維護公司利益。（7） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（8） 具備一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。人選確認(rèn)后，由人力資源部造冊登記，實行檔案追蹤記錄。第十條 外派董事不得兼任監(jiān)事。第四章 工作方式、內(nèi)容與報告第十二條 專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在集團辦公，也可以在二級子公司辦公。第十四條 外派董事在二級子公司，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時又作為公司研究人員，工作程序如下：（1） 在二級子公司作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進行，對所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害集團和其他股東利益。（2） 在集團作為公司制企業(yè)專職研究人員，對二級子公司及其所處行業(yè)進行研究。第十五條 集團外派董事實行工作匯報制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其履行職權(quán)情況的重要依據(jù)之一。第十七條 外派董事在出席二級子公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1） 主動向二級子公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫二級子公司決策議案審核表，并及時地轉(zhuǎn)交給集團相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)該大力配合集團職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團總裁辦公會和董事局會議。第十九條 外派董事在二級子公司董事會進行表決時，必須遵循集團的決議。第二十一條 工作報告包括定期報告和臨時報告，定期報告包括履行職權(quán)報告和研究報告，履行職權(quán)報告主要是就其工作完成情況而向集團遞交的報告，研究報告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進行深入研究后向集團遞交的報告。第二十二條 外派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：（1） 對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析。（3） 建議意見。（2） 會議議案的內(nèi)容。（4） 集團股權(quán)管理意見的落實情況等。第二十五條 其他重要事項報告的內(nèi)容包括：（1） 重要事項基本情況介紹。（3） 處理意見或建議等。第二十七條 集團外派董事績效考核周期為一年。第二十八條 年度考核是對集團外派董事在上一財務(wù)年度內(nèi)的業(yè)績進行考核，考核時間是財務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。（1） 德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面內(nèi)容；（2） 績效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績兩方面內(nèi)容。第三十一條 被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標(biāo)得分乘以指標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值，其計算公式為“德能考核得分＝∑（德能指標(biāo)考核結(jié)果得分指標(biāo)權(quán)重）”。第三十三條 根據(jù)績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考核得分，計算公式如下：“綜合考核得分＝績效考核得分70％＋德能考核得分30％”；第三十四條 根據(jù)綜合考核得分，將集團外派董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標(biāo)準(zhǔn)如下：（1） 勝任級：75＜年度考核得分≤100；（2） 不勝任級：0＜年度考核得分≤75。第三十六條 集團外派董事年度考核未達到勝任級，集團應(yīng)免去其在該二級子公司的外派董事任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎金。第三十七條 集團實施外派董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由集團發(fā)放，在集團管理費用列支。第三十九條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補貼。第四十一條 外派董事如果不能勝任工作，集團應(yīng)該及時予以解聘。在獲準(zhǔn)辭職申請后，外派董事需向所任職公司的董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。 第四十三條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十五條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第四十七條 本制度自發(fā)布之日起施行。附件一：XX集團外派董事任命書 先生（女士）：經(jīng)集團總裁辦公會研究，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起擔(dān)任集團外派至 公司外派董事職務(wù)，任期___年。集團（蓋章）年 月 日附件二：XX集團外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團總裁辦公會研究，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起不再擔(dān)任集團外派至 公司外派董事職務(wù)。集團（蓋章）年 月 日附件三：XX集團二級子公司董事會決策議案審核表二級子公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責(zé)任者（簽名）時間相關(guān)職能部門意見責(zé)任者（簽名）時間分管副總意見責(zé)任者（簽名）時間集團最終決議責(zé)任者（簽名）時間附件四：XX集團外派董事履行職權(quán)報告一、引言二、公司基本情況介紹三、報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況（簡述）對公司所處行業(yè)的簡要分析公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?fàn)顩r公司主要全資附屬企業(yè)及控股二級子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、公司財務(wù)狀況（簡述）五、董事會日常工作報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參加董事會工作情況參加董事會次數(shù)董事會發(fā)言情況在董事會上對公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執(zhí)行情況對董事會工作的執(zhí)行情況對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況研究工作的投入研究成果九、委托責(zé)任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向集團報告的其他事項十二、需要集團支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：XX集團外派董事定期研究報告一、 引言二、 企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要二級子公司及分支機構(gòu)等。四、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：包括企業(yè)主要產(chǎn)品及工藝流程；技術(shù)水平；市場競爭分析；銷售情況；供應(yīng)情況等。六、 財務(wù)狀況及評價：包括企業(yè)具體的財務(wù)狀況；財務(wù)變動情況及原因；對財務(wù)狀況的評價；會計報表及其附注等。二級子公司總經(jīng)理工作細(xì)則指引第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范集團二級子公司總經(jīng)理的工作、議事和決策程序，提高其工作效率和科學(xué)決策水平，保證二級子公司日常經(jīng)營、管理工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合二級子公司實際情況，制定本工作細(xì)則。第三條 本工作細(xì)則指引適用于集團二級子公司。第三章 總經(jīng)理經(jīng)營班子成員組成及分工第五條 二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等組成。第四章 總經(jīng)理辦公會第一節(jié) 會議說明第七條 二級子公司總經(jīng)理辦公會成員由二級子公司總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營班子成員組成。各部門負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。第八條 總經(jīng)理辦公會的召集及通知：1. 二級子公司總經(jīng)理辦公會每月至少召開一次，辦公室應(yīng)于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經(jīng)理辦公會成員，特殊情況下，可以在最短的時間內(nèi)通知召開會議?？偨?jīng)理辦公會議題由二級子公司總經(jīng)理決定，會議通知由二級子公司辦公室擬定，提請總經(jīng)理批準(zhǔn)后由二級子公司辦公室分送總經(jīng)理辦公會成員及列席成員。如總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責(zé)的，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為履行上述職責(zé)。因故不能出席的辦公會成員，應(yīng)向二級子公司辦公室請假并在會議紀(jì)要上記錄。第十二條 出席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由二級子公司有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。第十四條 總經(jīng)理辦公會召開時，首先由總經(jīng)理或會議主持人宣布會議議程，并根據(jù)會議議程主持議事?？偨?jīng)理或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會的總經(jīng)理辦公會成員的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。列席的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策。第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會會議記錄第十七條 總經(jīng)理辦公會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，由記錄員負(fù)責(zé)。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員，有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。第十八條 總經(jīng)理辦公會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名；2. 出席總經(jīng)理辦公會的成員姓名、列席人員和記錄人員姓名；3. 會議議程；4. 出席會議人員的發(fā)言要點；5. 會議審議事項或議案的結(jié)果；6. 其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。總經(jīng)理組織實施相關(guān)決議，主持二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。3. 在授權(quán)范圍內(nèi)，代表二級子公司簽署日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的合同等法律文件，并將執(zhí)行情況定期通報。第二十一條 重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)的決策程序1. 二級子公司總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)，簽署有關(guān)貿(mào)易合同。2. 二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會在審批重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)授權(quán)時，應(yīng)征求有關(guān)方面的意見。第二十三條 本辦法經(jīng)董事局批準(zhǔn)后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負(fù)責(zé)制訂、修改并解釋。第二十四條 本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。第二部分 操作流程1. 子公司董事長考核與薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司董事長考核與薪酬管理流程管理部門集團人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團對下屬子公司外派董事長的考核與薪酬管理控制目的本流程旨在規(guī)范對子公司董事長的考核及薪酬管理步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部2被考核人對方案提出相關(guān)建議子公司董事長3對考核方案中目標(biāo)值的設(shè)定提供數(shù)據(jù)支持戰(zhàn)略投資部4總裁審核方案的可行性總裁5根據(jù)總裁要求進行調(diào)整方案人力資源部6在考核期末提出考核建議人力資源部7提供子公司在考核期間的業(yè)績表現(xiàn)戰(zhàn)略投資部8子公司董事長對考核內(nèi)容提供情況說明子公司董事長9審核考核結(jié)果總裁10針對總裁建議進行調(diào)整人力資源部11考核結(jié)果最終定稿人力資源部2. 子公司總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理任命流程管理部門集團人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團下屬子公司總經(jīng)理的人事任命管理。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀提出候選人子公司董事長2對候選人的背景資料進行調(diào)查與核實，了解人崗匹配程度人力資源部3與候選人進行面談，進一步了解候選人及其任職意向人力資源部4總裁對面談結(jié)果進行審核，決定是否與候選人面談總裁5與候選人面談 總裁6批準(zhǔn)子公司總經(jīng)理人選總裁7子公司董事會表決通過后對總經(jīng)理進行任命子公司董事會8對任命結(jié)果進行備案人力資源部3. 子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程管理部門集團人力資源部、戰(zhàn)略投資部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團下屬子公司總經(jīng)理的考核及薪酬管理。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部、戰(zhàn)略投資部2總裁審核方案的可行性總裁3子公司董事長與總經(jīng)理對方案進行溝通子公司董事長4提供考核期間子公司總經(jīng)理的全面業(yè)績信息及考核建議子公司董事長5提出考核及薪酬補充及調(diào)整建議人力資源部、戰(zhàn)略投資部6審批考核及薪酬建議總裁7執(zhí)行建議方案并與總經(jīng)理溝通子公司董事長8備案考核及薪酬結(jié)果人力資源部4. 子公司副總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理任命流程管理部門子公司版本版次流程編號流