【正文】 制度方面：以《公司章程》為基礎(chǔ)，先后制定和完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《財務(wù)管理制度》等，對重大投資、關(guān)聯(lián)交易、擔保等事項的權(quán)限和程序作出了詳細的規(guī)定。董事會方面：宜昌交運聘任了占董事會人數(shù)的1/3的外部獨立董事，同時賦予了獨立董事的特殊職權(quán)。在審議重大事項時事先獲得獨立董事認可；在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，由獨立董事先行判斷并同意后再提交董事會或股東大會審議，表決時關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避。機構(gòu)設(shè)置方面：宜昌交運設(shè)立了審計與風險管理部，配備了獨立的審計人員，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。自該資金借款事項發(fā)生后，公司未再出現(xiàn)過類似情況。（三）報告期內(nèi)宜昌交運部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明核定征收及征繳方式變化對公司經(jīng)營成果的具體影響。項目組回復：宜昌交運子公司核定征收情況如下：序號公司名稱2010年19月2009年2008年1宜昌交運集團出租汽車客運有限公司收入總額8%收入總額15%3223保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告2宜昌市宜渝旅游服務(wù)有限責任公司收入總額7%收入總額8%3宜昌長江三峽旅游客運有限公司收入總額7%收入總額8%4宜昌交運集團秭歸客運有限公司收入總額10%2008年、2009年主管稅務(wù)機關(guān)為簡化稅收征管手續(xù)，適當降低納稅人稅負水平，對于雖然賬簿設(shè)置會計核算健全但以前年度稅收貢獻額不太高的交通運輸企業(yè)，主動建議企業(yè)申請并核準采取核定征收的稅收征管方式。核定征收時參考了行業(yè)平均利潤率水平。這種方式不僅簡化了辦稅手續(xù)，也在一定程度上保障了稅源。為規(guī)范公司的運作，本項目組要求上述公司進行更正。經(jīng)過上述公司的申請，當?shù)囟悇?wù)主管部門的同意，宜昌交運集團出租汽車客運有限公司從2010年10月起企業(yè)所得稅改為查賬征收；宜昌市宜渝旅游服務(wù)有限責任公司、宜昌長江三峽旅游客運有限公司以及宜昌交運集團秭歸客運有限公司從2010年1月起企業(yè)所得稅改為查賬征收。上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務(wù)核算健全，能準確核算收入與成本，單獨履行納稅義務(wù)，無不良納稅行為記錄。當?shù)囟悇?wù)部門出具了相應(yīng)的納稅證明。征繳方式變化對公司的具體影響根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司出具的《非經(jīng)常性損益審核報告》（大信專審字[2010]第20325號），形成的差異情況：2008年與查賬征收形成41,元差異；2009年與查賬征收形成1,056,。上述核定征收影響金額已全部計入非經(jīng)常性損益，對公司經(jīng)營業(yè)績影響程度較小。（四）發(fā)行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續(xù)是否齊全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運有限884萬出資分別委托尹明等19名自然人代為工商登記的合法性依據(jù)？項目組回復：代持手續(xù)齊全宜昌交運由國有全資公司改制為國有控股公司，根據(jù)批復的《企業(yè)經(jīng)營管理3224保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告人員投資參股實施辦法》，實際投資參股人員為160人，鑒于工商登記對股東人數(shù)的限制性規(guī)定，按照個人投資參股的數(shù)額，從高往低前25名作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉19名股東代表代為工商登記。經(jīng)核查，2006年5月30日至2006年6月5日，實際出資人均簽署了《自然人股東（登記）代表推舉書》，推舉出尹明等19名股東代為工商登記?！蹲匀蝗斯蓶|（登記）代表推舉書》明確了實際出資人的姓名、身份信息和出資數(shù)額，并由本人簽名，代表本人真實意愿的表達。項目組認為，雖然代持雙方未簽署代持協(xié)議，但《自然人股東（登記）代表推舉書》完全具有代持協(xié)議所約定的內(nèi)容，明確了實際出資人的姓名、身份和出資數(shù)額等信息，同時明確了代為工商登記的行為，因此，可以認定代持手續(xù)齊全。代為工商登記的合法性依據(jù)本次管理層增資入股代為工商登記行為不符合《公司法》和《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定。但由于本次管理層增資入股和代持事項已事先取得宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組和宜昌市國資委批準，履行必要的批準程序；且實際出資人出資真實；同時該事項已得到了清理和規(guī)范，清理過程也取得了公證機關(guān)出具的公證書，代為持有期間未產(chǎn)生任何糾紛。因此，本項目組基于上述理由認為代持行為不會對宜昌交運發(fā)行上市產(chǎn)生實質(zhì)性影響。（五）宜昌交運集團有限責任公司2006年改制是否履行了相關(guān)批準程序？項目組回復：2006年4月12日，宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組以“宜市企改[2006]01號”《關(guān)于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》文件批準，宜昌交運由國有全資改制為國有控股。發(fā)行人改制方案已報經(jīng)宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組審批,宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組是根據(jù)“宜發(fā)[2002]13號”《關(guān)于市委、市政府關(guān)于推進市直工業(yè)企業(yè)改革工作的意見》文件要求而設(shè)立的，由宜昌市政府主要負責人任組長。其主要職責是負責宜昌市直國有企業(yè)改制工作的方案審批和組織實施。本次改制3225保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業(yè)，因此改制方案無須報同級人民政府批準，符合(國辦發(fā)[2005]60號)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第二十條的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責審核批準其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重組、股份制改造方案，宜昌交運為宜昌市國資委所出資的國有獨資公司，因此宜昌交運本次改制無需省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準。但鑒于發(fā)行人2006年改制涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及時效延長、職工安置、改制費用確認、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產(chǎn)權(quán)益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發(fā)行人2006年改制出具書面確認文件。2010年11月24日，發(fā)行人已取得湖北省人民政府“鄂政函[2010]355號”《省人民政府關(guān)于湖北宜昌交運集團股份有限公司企業(yè)有關(guān)事項的批復》文件，確認發(fā)行人國有企業(yè)改制和國有股權(quán)設(shè)置轉(zhuǎn)讓過程規(guī)范、行為合法，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)屬明確，不存在潛在糾紛和風險隱患。（六）2009年4月，宜昌交運控股股東由夷陵國資公司變更為宜昌市國資委，請補充披露控股股東變更的原因、變更的方式？項目組回復：變更原因宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“夷陵國資”）是根據(jù)2006年宜昌市國資委下發(fā)的“宜市國資產(chǎn)權(quán)[2006]49號”文件的授權(quán)，作為宜昌交運國有股出資人并履行出資人職責。本次變更的原因是宜昌市國資委為了理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范國有股權(quán)管理，對夷陵國資國有出資授權(quán)經(jīng)營的收回。變更方式由于本次變更是宜昌市國資委對夷陵國資公司授權(quán)經(jīng)營的收回，因此無需支付對價，依據(jù)“宜市國資產(chǎn)權(quán)[2006]49號”文件辦理了工商變更登記。3226保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告（七）請說明宜昌市國資委受讓自然人股權(quán)和鄂西圈投受讓宜昌市國資委股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相差較大的原因？項目組回復：本次轉(zhuǎn)讓價格為1元/股，定價依據(jù)是2006年改制時管理層增資入股的原始出資額，屬于宜昌市國資委與宜昌交運事先約定事項?？道蚓旰椭芴﹪D(zhuǎn)讓宜昌交運股權(quán)予宜昌市國資委股權(quán)雖然發(fā)生在2009年，但轉(zhuǎn)讓事宜及轉(zhuǎn)讓價格已在2006年兩人受讓該部分股權(quán)時予以事先約定。具體過程如下：2006年改制完成后，自然人譚健、望梅芳、李愛國即提出轉(zhuǎn)讓出資收回原始投資，根據(jù)2006年改制時批復的《企業(yè)經(jīng)營管理人員投資參股實施辦法》規(guī)定，由于上述出資并沒有合適的受讓人，根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定宜昌交運也不能收購該部分股份。因此，經(jīng)宜昌交運請示宜昌市國資委，宜昌市國資委同意宜昌交運先自行確定受讓人，待合適時間再由宜昌市國資委按照原始出資額收回，持有期間宜昌市國資委不享有該部分出資的收益，收益由公司確定的受讓人享有。經(jīng)公司確定，2006年8月30日康莉娟受讓譚健的30萬元出資，2006年9月6日和9月16日周泰國分別受讓望梅芳、李愛國各5萬元的出資。自然人股東康麗娟、周泰國向宜昌市國資委轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格為1元，屬于宜昌市國資委與發(fā)行人及自然人股東之間的事先約定事項，本保薦機構(gòu)已現(xiàn)場訪談康麗娟、周泰國且兩人均已出具書面承諾，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及轉(zhuǎn)讓價格不存在異議。因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在現(xiàn)實或潛在的股權(quán)糾紛。已在招股說明書中補充披露。（八）關(guān)于募集資金投資項目問題，請說明：募投項目實施后，發(fā)行人的業(yè)務(wù)跨度較大，包括客運（陸路、水路）、整車銷售及修理、旅游客運等，人才方面有何準備？項目組回復：募投項目實施后，公司的旅游客運業(yè)務(wù)規(guī)模將有較大增長，人才方面的需求3227保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件1