【正文】 積便是轉(zhuǎn)換價(jià)值； ?轉(zhuǎn)換價(jià)值 =普通股票市場(chǎng)價(jià)格 轉(zhuǎn)換比率 ?轉(zhuǎn)換比率：指證券持有人獲得的每一份證券可轉(zhuǎn)換的股票數(shù)。 ?可轉(zhuǎn)換債券價(jià)值 =債券價(jià)值 +購(gòu)股權(quán)價(jià)值 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 優(yōu)先股：是一種債權(quán)與股權(quán)特征并存的證券。有固定的股息，股息是稅后支付的，但在普通股之前，股東與債權(quán)人一樣對(duì)公司沒(méi)有控制權(quán)，但不能像債權(quán)人那樣有權(quán)在債券到期時(shí)收回本金，沒(méi)有到期日。 ? 優(yōu)先股價(jià)格 =優(yōu)先股股利 /市場(chǎng)收益率 =D/r 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 是指允許持有者在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格購(gòu)買或賣出一定數(shù)量普通股的選擇權(quán)。 ? 理論價(jià)值：在認(rèn)股權(quán)證可以公開交易時(shí)，它就有自己的市場(chǎng)，股票的市場(chǎng)價(jià)格與認(rèn)股權(quán)證的預(yù)購(gòu)股票價(jià)格之間的差額就是認(rèn)股權(quán)證的理論價(jià)值。 ? 認(rèn)股權(quán)證的理論價(jià)值 =股票市場(chǎng)價(jià)格 預(yù)購(gòu)股票價(jià)格 ? 例如：某股票的市場(chǎng)價(jià)格為 25 元，而通過(guò)認(rèn)股權(quán)證購(gòu)買的股票價(jià)格為 20 元，認(rèn)股權(quán)證就具有 5 元的理論價(jià)值；如果股票的市場(chǎng)價(jià)格跌至 19 元，認(rèn)股權(quán)證的理論價(jià)值就為負(fù)值了。 ? 六、我國(guó)直接融資的制度約束 P183，自己學(xué)習(xí) 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 第二部分 股利決策 一、基本理論 ：股利政策無(wú)關(guān)論；股利政策相關(guān)論。 ?在手之鳥理論 ?稅差理論 ?發(fā)行成本和代理成本的存在 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 二、股利政策 ? 剩余股利政策： 有良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，根據(jù)一定的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)算出所需要的權(quán)益資本，先從盈余中留用，之后把剩余的盈余（利潤(rùn)）作為股利分配出去。 ?沃爾特公式： 普通股每股市價(jià) = ?P198 ()rD E Dp ?????內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 穩(wěn)定的股利政策： 每年的股利穩(wěn)定在一個(gè)固定水平或穩(wěn)中有升的態(tài)勢(shì)，以確定股利分配為首要目標(biāo)，不隨資金需求波動(dòng)而波動(dòng)。 ? 固定股利比例政策 ：公司每年按照固定比例從稅后利潤(rùn)中支付現(xiàn)金股利，股利隨公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的好壞而上下波動(dòng)。 ? 正常股利加額外股利政策： 每年只支付固定的、數(shù)額較低的股利，盈利多的年份，根據(jù)情況向股東發(fā)放額外股利。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 、公益金后的稅后凈利潤(rùn)為 1000萬(wàn)元，第 2年的投資計(jì)劃所需資金 1200萬(wàn)元，企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為權(quán)益資本和債務(wù)資本各占 50%，那么，其當(dāng)年發(fā)行在外的普通股為 1000萬(wàn)股，那么此企業(yè)每股股利為多少？ 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 三、股利支付程序 ? 股利宣告日： 董事會(huì)把股利支付情況予以公告的日期。宣布股利支付方案，包括每股支付率、股權(quán)登記期限、除去股息的日期和股利支付日。 ? 股權(quán)登記日： 有權(quán)領(lǐng)取股利的股東登記截止的日期，也叫除權(quán)日。只有在登記日前公司股東名冊(cè)上有名的股東才能有權(quán)分享股利。 ? 除息日： 股票的交易日和股權(quán)登記日之間有一定的時(shí)間，一般為股權(quán)登記日的前幾（四）天。 ? 股利支付日： 向股東發(fā)放股利的日期。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 例題 ? 假設(shè)某上市公司 2022年 12月 18發(fā)布公告：“本公司董事會(huì)在 2022年 12月 10日的會(huì)議上決定，本年度發(fā)放每股為 ；本公司將于 2022年的 1月 8日把上述股利支付給已在 2022年 12月 25日登記為本公司股東的人士?！眲t其相關(guān)的四個(gè)日期分別是哪天？ 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 四、股票股利支付方式 ? 現(xiàn)金股利： 股利以現(xiàn)金的形式發(fā)放。 ?正常現(xiàn)金股利：每季度、每半年、每年發(fā)放一次； ?正常現(xiàn)金股利加額外股利，收益超過(guò)正常年份時(shí)加發(fā)股利； ?特別股利，一種一次性發(fā)放的股利； ?清償股利，破產(chǎn)企業(yè)發(fā)放的作為已繳股本的退還； 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 股票股利： ? 特點(diǎn)： 只改變所有者權(quán)益各項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)，不影響所有者權(quán)益；公司盈余總額、股東的持股比例不變時(shí)，每位股東所持股票的市場(chǎng)總值保持不變。 ? 意義： 價(jià)跌少、股數(shù)多；對(duì)長(zhǎng)期投資者有意；轉(zhuǎn)讓得資本利得；能留存現(xiàn)金；吸引投資者；公司信譽(yù)好；但增加公司負(fù)擔(dān)。 ? 原因： 用股票股利來(lái)保存現(xiàn)金；發(fā)放股票股利可以使股票價(jià)格更能滿足市場(chǎng)上交易的需要，因?yàn)楦叩墓蓛r(jià)會(huì)妨礙小額資金所有者的進(jìn)入。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 例題 P195 ? 如某公司在發(fā)放股票股利前，股東權(quán)益如下表： 普通股（面額 1元，已發(fā)行 202200股） 202200 資本公積金 未分配利潤(rùn) 股東權(quán)益合計(jì) 400000 202200 800000 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 公司當(dāng)前股票市場(chǎng)價(jià)格為每股 20元，假定公司打算用所有未分配利潤(rùn)來(lái)發(fā)放股票股利，那么：若按股票面值來(lái)送股，則公司可送 202200股股票股利，即送股比例大 1： 1，送股后的股東權(quán)益情況如下： 普通股（面額 1元，已發(fā)行400000股） 400000 資本公積 未分配利潤(rùn) 股東權(quán)益合計(jì) 400000 0 800000 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 若按股票市價(jià)來(lái)送股，則公司最多只能送出 10000股，即送股比例 10： ，送股后的股東權(quán)益情況如下： 普通股（面額 1元，已發(fā)行210000股） 210000 資本公積 未分配利潤(rùn) 股東權(quán)益合計(jì) 590000 0 800000 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 股票回購(gòu) ? 利益： 額外現(xiàn)金股利，不變政策，多余現(xiàn)金；減少流通中的股數(shù)，股價(jià)上升，公司價(jià)值上升；能迅速改變資本結(jié)構(gòu)；傳遞價(jià)格被低估的信息。 ? 方式： 公開發(fā)出收購(gòu)要約收購(gòu)；在股票市場(chǎng)上買入；與少數(shù)幾個(gè)大股東協(xié)商購(gòu)買。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 股票回購(gòu)數(shù) =多余現(xiàn)金 /回購(gòu)價(jià)格； 股票回購(gòu)價(jià)格 =（回購(gòu)前股票價(jià)格 回購(gòu)前股票數(shù)量）/（回購(gòu)前股票數(shù)量 回購(gòu)數(shù)量） ? ： 稅后利潤(rùn) 股票數(shù) 每股收益 市盈率 股票市價(jià) 多余現(xiàn)金 3000萬(wàn)元 1億股 30 9元 2022萬(wàn)元 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 公司準(zhǔn)備將多余的 2022萬(wàn)元現(xiàn)金發(fā)給股東，如果用現(xiàn)金股利的形式發(fā)放，則每股股票的市場(chǎng)價(jià)格為 9元，每股股票可得到 現(xiàn)金股利。如果用股票回購(gòu)的方式發(fā)掉2022萬(wàn)期回購(gòu)價(jià)格定為 ，則應(yīng)回購(gòu)的股票數(shù)量為： ? 股票回購(gòu)數(shù) =多余現(xiàn)金 /回購(gòu)價(jià)格 =217萬(wàn)股， ? 股票總數(shù)減少了 217萬(wàn)股，還剩余 9783萬(wàn)股， ? 對(duì)應(yīng)的每股盈利為 3000/9783=； ? 回購(gòu)后的市價(jià) = 30= 第九章 公司并購(gòu)與重組 公司理財(cái) 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 一、公司購(gòu)并（ M＆ A）概述 ?是一項(xiàng)充滿不確定性的投資活動(dòng)。 ?為公司股東帶來(lái)正的凈現(xiàn)值時(shí)才會(huì)并購(gòu)。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ： 一個(gè)公司用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對(duì)這一公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 ? 種類： ? 吸收合并：一個(gè)公司被另一個(gè)公司吸收，收購(gòu)公司保持原名稱和身份，而且收購(gòu)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，目標(biāo)公司解散； ? 新設(shè)合并：收購(gòu)公司和目標(biāo)公司終止各自的法人形式，共同組成一家新公司； 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 收購(gòu)的對(duì)象： ?收購(gòu)股票：用現(xiàn)金、股票或其他證券購(gòu)買目標(biāo)公司具有表決權(quán)的股票； ?收購(gòu)資產(chǎn)：用資金購(gòu)買目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ： 一個(gè)公司以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買取得其他公司的產(chǎn)權(quán)，使目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)目標(biāo)公司決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，被兼并公司不復(fù)存在，兼并公司得法人地位。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 并購(gòu)或購(gòu)并： 收購(gòu)與兼并基本動(dòng)因相似，是為擴(kuò)大企業(yè)市場(chǎng)占有率；擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模；拓寬經(jīng)營(yíng)范圍；都屬于增強(qiáng)公司實(shí)力的外部擴(kuò)張策略。收購(gòu)與兼并都以公司產(chǎn)權(quán)交易為對(duì)象，都是公司資本運(yùn)營(yíng)的基本方式。因此，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中把“收購(gòu)”和“兼并”統(tǒng)稱為“并購(gòu)”或“購(gòu)并”。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 并購(gòu)方式： ?出資購(gòu)買資產(chǎn) ：用現(xiàn)金買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)； ?出資購(gòu)買股票 ：用現(xiàn)金債券買目標(biāo)公司股票； ?以股換資產(chǎn) ：向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票； ?以股換股 ：用自己公司的股票換目標(biāo)公司股票。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 行業(yè)相互關(guān)系 ： ?橫向并購(gòu)： 發(fā)生在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間，或同行業(yè)公司之間并購(gòu)，并購(gòu)的結(jié)果是資本和資源在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門集中，追求最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 ?縱向并購(gòu)： 前后關(guān)聯(lián)的公司之間并購(gòu)，處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的公司之間的購(gòu)并，以形成縱向生產(chǎn)一體化，有向后并購(gòu)和向前并購(gòu)，即購(gòu)買供應(yīng)廠商和購(gòu)并自身顧客。 ?混合并購(gòu)： 不同行業(yè)，不同產(chǎn)品的公司之間并購(gòu)，既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司間的購(gòu)并。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 善意： 友好收購(gòu)，協(xié)議收購(gòu)，目標(biāo)公司管理層同意射手公司提出的收購(gòu)條件并承諾給予協(xié)助，故雙方管理層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定購(gòu)并的具體安排 ? 敵意： 強(qiáng)迫接管，射手公司在目標(biāo)公司管理層對(duì)其收購(gòu)意圖尚不知道或持反對(duì)態(tài)度的情況下對(duì)目標(biāo)公司股東強(qiáng)行收購(gòu)的行為 ? 公開市場(chǎng)上直接收購(gòu)股票；對(duì)股權(quán)分散的目標(biāo)公司，以收購(gòu)目標(biāo)公司股東的投票委托書，使收購(gòu)方投票權(quán)超過(guò)目標(biāo)公司管理層就可以設(shè)法改組目標(biāo)公司董事會(huì) —— 委托書收購(gòu)。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 按并購(gòu)中股份的來(lái)源劃分： ?要約收購(gòu)： 射手公司公開向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，承諾在一定期限內(nèi)按要約披露的某一特定價(jià)格收購(gòu)目標(biāo)公司一定數(shù)量的股份，以求大量獲得股票，以股權(quán)裝讓方式或強(qiáng)化目標(biāo)公司的控制權(quán)。 ?市場(chǎng)購(gòu)買股票：對(duì)于在公開市場(chǎng)交易的上市公司，可以通過(guò)直接在市場(chǎng)上收購(gòu)一定數(shù)量的股份達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 ?協(xié)議收購(gòu)： 射手公司在證券交易所之外以協(xié)商的方式與目標(biāo)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 杠桿： 一家公司在銀行貸款或金融市場(chǎng)借款支持下進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)，即以目標(biāo)公司為抵押品去舉債并購(gòu)； ? 非杠桿并購(gòu)： 目標(biāo)公司自有資金及營(yíng)運(yùn)所得來(lái)支付或擔(dān)保支付購(gòu)并金額的收購(gòu)方式。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 強(qiáng)制并購(gòu)： 按證券法規(guī)定，當(dāng)射手公司持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，可能操縱后者的董事會(huì)并進(jìn)行對(duì)其他股東權(quán)益造成影響時(shí)，射手公司即負(fù)有對(duì)目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)購(gòu)買股東手中持有的目標(biāo)公司股份的強(qiáng)制性義務(wù)。 P262 ? 意愿收購(gòu)： 自由并購(gòu)，一家公司根據(jù)自己的意愿，認(rèn)為有實(shí)力獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，在持有目標(biāo)公司任何比例股份下提出收購(gòu)。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 我國(guó)的形式： ?購(gòu)買式： 兼并方以現(xiàn)金出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)，依其價(jià)值確定購(gòu)買價(jià)格，兼并方不與被兼并方協(xié)商債務(wù)如何處理。 ?承擔(dān)債務(wù)式： 在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)，目標(biāo)企業(yè)法人主體消失，所有資產(chǎn)整體歸兼并企業(yè)。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ?吸收股份式： 將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)法人實(shí)體消失。 ?控股式： 一企業(yè)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的股票達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并，被并企業(yè)作為法人實(shí)體仍然存在，不過(guò)被改造成股份制企業(yè)。 ： P263與并購(gòu)監(jiān)管法律 P266，學(xué)生自己掌握。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 二、公司并購(gòu)的金融評(píng)價(jià) ： ? 聯(lián)合公司價(jià)值與收購(gòu)公司和目標(biāo)公司價(jià)值之和的差額就是并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。 ? B公司， A公司價(jià)值為 Va， B公司價(jià)值為 Vb，并購(gòu)后新公司價(jià)值為 Vab，并購(gòu)收益為 V，則 V=Vab(Va+Vb)0 ?說(shuō)明：新公司價(jià)值超過(guò)并購(gòu)前各公司價(jià)值之和，并購(gòu)活動(dòng)合理 。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 協(xié)同效應(yīng)主要來(lái)自經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)兩方面 （ 1） 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)： 公司購(gòu)并后由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或收入 /利潤(rùn)增加導(dǎo)致的價(jià)值增加。 ?假設(shè)前提： 合并前確實(shí)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)，即沒(méi)能充分利用潛在的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 ?對(duì)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的解釋： 公司購(gòu)并可以補(bǔ)充和調(diào)整資產(chǎn)，盡可能達(dá)到最佳生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；可以彌補(bǔ)單個(gè)企業(yè)的資源不足；管理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，發(fā)揮管理人員的優(yōu)勢(shì)；垂直并購(gòu)可以提高經(jīng)濟(jì)效率。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 假設(shè)：兩家電器制造公司 A和 B有以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，兩公司處于穩(wěn)定狀態(tài)，資金通過(guò)折舊彌補(bǔ)，不需要營(yíng)運(yùn)資金，所得稅為50%。 財(cái)務(wù)指標(biāo) A B 收入 經(jīng)營(yíng)成本 EBIT 預(yù)期成本率 資本成本 8000 6000 2022 4% 9% 4000 2400 1600 6% 10% 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ? 每年的自有資金： 公司 A=EBIT(1所得稅率 )=1000； 公司 B=800； ? 分析： 并購(gòu)可以共享營(yíng)銷渠道和廣告費(fèi)用，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，經(jīng)營(yíng)成本有收入的 70%減少到 65%，可以通過(guò)成本的降低重新評(píng)估考慮協(xié)同效應(yīng)后并購(gòu)企業(yè)整體價(jià)值。 內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院 ?經(jīng)營(yíng)成本下降引起協(xié)同效應(yīng)的變化： 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)價(jià)值 =4900042022； 財(cái)務(wù)