企業(yè)并購估價(jià)ppt課件-資料下載頁
2025-05-09 22:14本頁面
【正文】 現(xiàn)假定 A、 B兩企業(yè)并購后收益能力不變，求①保持A企業(yè)每股收益不變的股票交換率（換股比例）②保持B企業(yè)每股收益不變的股票交換率。 解： ① ， 即 B企業(yè) 股票作價(jià)為 20（ 32 ） 元 1250 2 0 .6 2 55 0 0 2 0 0 AA ERER ? ? ??? 1250 ??②12501 .2 5 0 .6 2 55 0 0 2 0 0 BBBE R E RER? ? ? ??? 假定 A企業(yè)實(shí)施并購后能產(chǎn)生較好的協(xié)同效應(yīng)，估計(jì)每年增加凈收益 202萬元，如要求存續(xù)的 A企業(yè)每股收益提高 10%，達(dá)到 ，可計(jì)算 A企業(yè)所能接受的股票交換率： ， 即 A企業(yè)對(duì) B企業(yè)的 每股股票作價(jià)為 32= 125 0 202 500 200 ERER? ? ? ???? 案例背景 ? 德國的戴姆勒奔馳公司和美國的克萊斯勒公司均為世界著名的汽車制造公司 ,戴姆勒奔馳的主打產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)高價(jià)的豪華車 ,主要市場(chǎng)在歐洲和北美洲 ,美國克萊斯勒公司的產(chǎn)品則主要集中于大眾車 ,主要市場(chǎng)側(cè)重于美洲大陸。 ? 20世紀(jì) 90年代后期 ,全球汽車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈 ,形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為汽車公司戰(zhàn)勝競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的可行方法。戴姆勒 奔馳與克萊斯勒兩家公司在產(chǎn)品和市場(chǎng)范圍上正好互補(bǔ) ,著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性考慮 ,公司合并被提上議事日程。通過合并 ,雙方可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ,合并后公司的采購、建設(shè)、制造以及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)等方面都會(huì)享受到整合效應(yīng) ,從而提高設(shè)備的利用率、管理效率 ,分銷渠道的整合也會(huì)擴(kuò)大銷售收入 ,此外服務(wù)與管理等部門也可以獲得不同程度的益處。 ? 當(dāng)時(shí)估計(jì)短期內(nèi)由于合并帶來的成本降低和收入增加會(huì)帶來 25億馬克的合并收益 ,而長(zhǎng)期來看 ,采購優(yōu)化及研究整合將會(huì)帶來超過 50億馬克的整合收益。 ? 但由于兩家的規(guī)模以及公司地理位置上分屬歐洲大陸和美洲大陸 ,使合并的復(fù)雜程度和評(píng)估難度大大提高。為此雙方各自聘請(qǐng)了兩家投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問 ,希望能夠合理地確定各自的價(jià)值以及換股比例。 ? 價(jià)值評(píng)估 ? 對(duì)于連續(xù)經(jīng)營的公司而言 ,凈資產(chǎn)賬面價(jià)值不能決定持續(xù)經(jīng)營公司的內(nèi)在價(jià)值 ,首先否定了賬面價(jià)值法；股票市場(chǎng)上的價(jià)格受眾多因素影響 ,往往具有短期波動(dòng)性 ,難以合理反映公司的內(nèi)在價(jià)值 ,根據(jù)德國慣例和通行做法 ,在評(píng)估公司價(jià)值時(shí)不用股票市場(chǎng)價(jià)格作為換股比較基準(zhǔn)；又由于兩家公司的收益價(jià)值均高于清算價(jià)值 ,清算價(jià)值法也被否定。最終選擇了貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法對(duì)公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 ? 對(duì)兩家公司分別進(jìn)行單獨(dú)估價(jià)，計(jì)算出戴姆勒奔馳的收益現(xiàn)值為 1 ,克萊斯勒的收益現(xiàn)值為 。再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值 ,得出兩個(gè)公司的實(shí)際價(jià)值分別為 :奔馳公司 1 ,克萊斯勒 (不出售庫存股票 )或 (出售庫存股票 )。 ? 換股合并 ? ? 在公司價(jià)值已確定的情況下 ,再進(jìn)一步確定各公司的總股本數(shù) ,才能計(jì)算每股價(jià)值從而確定合并的換股比例。 ? ? 合并時(shí)采用聯(lián)合經(jīng)營法可以避免合并后公司商譽(yù)攤銷對(duì)凈利潤的影響 , 進(jìn)而增強(qiáng)公司股票的吸引力。而根據(jù)美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (GAAP),此次合并要想采用聯(lián)營法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 ,以避免賬面價(jià)值增加、確認(rèn)商譽(yù)等 ,就必須要求奔馳公司至少有 90%的股東愿意接受換股。在奔馳公司愿意接受換股的股東比例無法確定的情況下 ,為鼓勵(lì)更多的奔馳公司股東接受換股 ,提高換股比例的吸引力 ,經(jīng)過雙方討價(jià)還價(jià) ,確定了不同接受換股股東比例下相應(yīng)的換股比例。 ? 案例啟示 ? 雖然后來的事實(shí)證明兩大汽車巨頭的合并沒有產(chǎn)生預(yù)期的效果 ,但兩家公司在合并時(shí)所采用的換股合并法仍然不失為一個(gè)經(jīng)典財(cái)務(wù)案例。從中我們至少可以得到以下兩點(diǎn)啟示 : ? ? 本章小結(jié) ?并購目標(biāo)公司的選擇要經(jīng)歷發(fā)現(xiàn)、審查、評(píng)價(jià)三個(gè)階段。 ?通過成本法確定并購目標(biāo)公司的價(jià)值簡(jiǎn)明實(shí)用，期權(quán)法則是價(jià)值評(píng)估的新思路，換股合并時(shí)一般會(huì)用到換股比例法。 ?貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是最重要的一種價(jià)值評(píng)估方法，但在對(duì)股權(quán)價(jià)值和公司整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)要注意使用不同的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率。 ?按照公司未來的增長(zhǎng)率估計(jì)，自由現(xiàn)金流量估值又形成了穩(wěn)定性增長(zhǎng)模型、二階段模型和三階段模型。 ?案例討論： ?燕京啤酒并購惠泉啤酒
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