企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件-資料下載頁
2025-05-09 22:14本頁面
【正文】 ；股權出資應取得該公司其他股東放棄優(yōu)先權文件；在權益享有約定中，要關注幾個時點包括：評估或審計基準日、現金出資日、非貨幣財產過戶日。 2. 資產完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對會計報表主要科目銀行存款、應收帳款其他應收款、預付帳款、對外投資、固定資產、存貨、負債作出完整、有效和具備權利證書承諾，如土地、房產等權利證書不完備的，應當特別約定并明確費用。 14 3. 或有事項承諾和保證 ? 解決方法是： 對或有負債、訴訟仲裁、政府調查、稅費欠繳等高風險項目作出特別承諾并列明表單作為附件。 4. 過渡期安排和承諾 ? 解決方法是： 承諾基準日至驗資核準日公司資產或負債的變動對新股東的股東權益并無重大不利影響，不得訂立重大合同或資產處置或導致負債增長超過一定數額的行為，并約定在驗資核準日前董監(jiān)事委派、管理層變動等過渡事項安排。 15 四， 股權的變更與過戶的流程 (一 )，股權工商變更需提供的法律文件 – 法定代表人簽署的變更登記申請書 – 目標公司簽署的股東出資情況表 – 委托代表人證明 – 目標公司股東會決議 – 股權轉讓協(xié)議（或股權交割證明） – 新股東主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照） – 目標公司新公司章程（或章程修正案） 另外， ，需要提供外資審批部門的批準文件（批復和批準證書） 2. 是國資公司的，要提供產交所交割證明 16 （二）工商部門審查的實質內容 ? 審核原股東會股東決議，對外轉讓需其他過半數股東同意；股東是否放棄優(yōu)先受讓權 ? 審核新股東會股東決議，新股東會成立合規(guī)性 ? 審核股權轉讓協(xié)議，轉讓價格；付款方式；簽字蓋章合規(guī)性，（國資要掛牌和產權交割單；外資要批準文件） ? 審核修改的新章程或修正案 ? 審核股權轉讓是否與現行法律規(guī)定有沖突 （如：企業(yè)法定代表人不得成為該企業(yè)投資設立的有限公司的股東等）
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