企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件-資料下載頁
2025-05-09 22:14本頁面
【正文】 ；股權(quán)出資應(yīng)取得該公司其他股東放棄優(yōu)先權(quán)文件；在權(quán)益享有約定中，要關(guān)注幾個時點包括：評估或?qū)徲嫽鶞嗜?、現(xiàn)金出資日、非貨幣財產(chǎn)過戶日。 2. 資產(chǎn)完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對會計報表主要科目銀行存款、應(yīng)收帳款其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、對外投資、固定資產(chǎn)、存貨、負債作出完整、有效和具備權(quán)利證書承諾，如土地、房產(chǎn)等權(quán)利證書不完備的，應(yīng)當(dāng)特別約定并明確費用。 14 3. 或有事項承諾和保證 ? 解決方法是： 對或有負債、訴訟仲裁、政府調(diào)查、稅費欠繳等高風(fēng)險項目作出特別承諾并列明表單作為附件。 4. 過渡期安排和承諾 ? 解決方法是： 承諾基準日至驗資核準日公司資產(chǎn)或負債的變動對新股東的股東權(quán)益并無重大不利影響，不得訂立重大合同或資產(chǎn)處置或?qū)е仑搨鲩L超過一定數(shù)額的行為，并約定在驗資核準日前董監(jiān)事委派、管理層變動等過渡事項安排。 15 四， 股權(quán)的變更與過戶的流程 (一 )，股權(quán)工商變更需提供的法律文件 – 法定代表人簽署的變更登記申請書 – 目標公司簽署的股東出資情況表 – 委托代表人證明 – 目標公司股東會決議 – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或股權(quán)交割證明） – 新股東主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照） – 目標公司新公司章程（或章程修正案） 另外， ，需要提供外資審批部門的批準文件（批復(fù)和批準證書） 2. 是國資公司的，要提供產(chǎn)交所交割證明 16 （二）工商部門審查的實質(zhì)內(nèi)容 ? 審核原股東會股東決議，對外轉(zhuǎn)讓需其他過半數(shù)股東同意；股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) ? 審核新股東會股東決議，新股東會成立合規(guī)性 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格；付款方式；簽字蓋章合規(guī)性，（國資要掛牌和產(chǎn)權(quán)交割單；外資要批準文件） ? 審核修改的新章程或修正案 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行法律規(guī)定有沖突 （如：企業(yè)法定代表人不得成為該企業(yè)投資設(shè)立的有限公司的股東等）
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