企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件(更新版)
【正文】 、存貨、負(fù)債作出完整、有效和具備權(quán)利證書承諾，如土地、房產(chǎn)等權(quán)利證書不完備的，應(yīng)當(dāng)特別約定并明確費用。通常用境外公司股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司。 1. 對產(chǎn)業(yè)政策的要求，要符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的要求。 4. 對價或股權(quán)的提存（共同賬戶或開立第三人賬戶或交付保證金）。并要交易后及時進行 產(chǎn)權(quán)過戶 。 6 （二）投資并購正式協(xié)議的 內(nèi)容 1. 陳述與保證條款 陳述與保證條款是最長的條款，內(nèi)容最繁雜，是雙方的承諾權(quán)利與義務(wù)的條款（一般律師功力越深，這一條款的內(nèi)容就越詳盡，收購方權(quán)利越有保障）。如金額大、一次付清確有困難的，可采取分期付款。 3. 并購資產(chǎn)應(yīng)請 評估機構(gòu)評估 ，來確定交易價格，禁止明顯低于評估價轉(zhuǎn)讓，變相向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。 13 (四）、 收購資產(chǎn)的完整性 1. 出資方式不同的資產(chǎn)包括： A。 15 四， 股權(quán)的變更與過戶的流程 (一 )，股權(quán)工商變更需提供的法律文件 – 法定代表人簽署的變更登記申請書 – 目標(biāo)公司簽署的股東出資情況表 – 委托代表人證明 – 目標(biāo)公司股東會決議 – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或股權(quán)交割證明） – 新股東主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照） – 目標(biāo)公司新公司章程（或章程修正案） 另外， ，需要提供外資審批部門的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書） 2. 是國資公司的，要提供產(chǎn)交所交割證明 16 （二）工商部門審查的實質(zhì)內(nèi)容 ? 審核原股東會股東決議，對外轉(zhuǎn)讓需其他過半數(shù)股東同意；股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) ? 審核新股東會股東決議，新股東會成立合規(guī)性 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格；付款方式；簽字蓋章合規(guī)性，（國資要掛牌和產(chǎn)權(quán)交割單；外資要批準(zhǔn)文件） ? 審核修改的新章程或修正案 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行法律規(guī)定有沖突 （如：企業(yè)法定代表人不得成為該企業(yè)投資設(shè)立的有限公司的股東等）
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