企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件-閱讀頁
2025-05-24 22:14本頁面
【正文】 限公司被并購的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會通過決議）。 ? “特殊目的公司”：境內(nèi)公司以其在境外設(shè)立的公司并購與其有關(guān)聯(lián)的境內(nèi)公司。 7. 特殊目的公司境外上市融資收入，“調(diào)回計劃”要報外匯管理備案。 13 (四）、 收購資產(chǎn)的完整性 1. 出資方式不同的資產(chǎn)包括： A。非貨幣財產(chǎn)出資的價格確定、移交； C。 要保證其產(chǎn)權(quán)的真實完整性需： 解決方法： 非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當明確出資方的過戶義務(wù)，包括時間界限、過戶費用承擔；股權(quán)出資應(yīng)取得該公司其他股東放棄優(yōu)先權(quán)文件；在權(quán)益享有約定中，要關(guān)注幾個時點包括：評估或?qū)徲嫽鶞嗜?、現(xiàn)金出資日、非貨幣財產(chǎn)過戶日。 14 3. 或有事項承諾和保證 ? 解決方法是： 對或有負債、訴訟仲裁、政府調(diào)查、稅費欠繳等高風險項目作出特別承諾并列明表單作為附件。 15 四， 股權(quán)的變更與過戶的流程 (一 )，股權(quán)工商變更需提供的法律文件 – 法定代表人簽署的變更登記申請書 – 目標公司簽署的股東出資情況表 – 委托代表人證明 – 目標公司股東會決議 – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或股權(quán)交割證明） – 新股東主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照） – 目標公司新公司章程（或章程修正案） 另外， ，需要提供外資審批部門的批準文件（批復和批準證書） 2. 是國資公司的，要提供產(chǎn)交所交割證明 16 （二）工商部門審查的實質(zhì)內(nèi)容 ? 審核原股東會股東決議，對外轉(zhuǎn)讓需其他過半數(shù)股東同意；股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) ? 審核新股東會股東決議，新股東會成立合規(guī)性 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格；付款方式；簽字蓋章合規(guī)性，（國資要掛牌和產(chǎn)權(quán)交割單；外資要批準文件） ? 審核修改的新章程或修正案 ? 審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行法律規(guī)定有沖突 （如：企業(yè)法定代表人不得成為該企業(yè)投資設(shè)立的有限公司的股東等）
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