企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件(已改無錯字)
2023-06-09 22:14:30 本頁面
【正文】 在轉讓或增資協(xié)議中可以先約定業(yè)已明確的經濟補償金和其他各項相關費用約定由轉讓人承擔，其次采用兜底約定方式明確由轉讓人承擔解決與職工身份置換工作的義務同時承擔由此發(fā)生的所有費用包括社保、住房、醫(yī)療、福利。所需費用在對價中扣除。 （三）、外國投資者并購境內企業(yè) 法律依據： 《 外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定 》 ，俗稱 06年六部委“ 10號文”、 03年“ 3號文”。 適用范圍：外國投資者并購境內企業(yè)、外國投資者設立的外資企業(yè)并購境內企業(yè)。 1. 對產業(yè)政策的要求，要符合 《 外商投資產業(yè)指導目錄 》 的要求。 ，外國投資者并購不得持全部股權； ，并購后仍應中方控股； ，外商不得并購。 12 2. 并購后設立的外資企業(yè)外資出資比例一般不能低于 25%，低于的，需從新按新設立外資企業(yè)審批、登記。 3. 并購資產應請 評估機構評估 ，來確定交易價格，禁止明顯低于評估價轉讓，變相向境外轉移資產。 4. 并購后設立外資企業(yè)，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后三個月內支付全部收購對價。 5. 境內有限公司被并購的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會通過決議）。 6. 設立 “特殊目的公司” (Offshore Company)必須報商務部批準；要境外上市交易的，要報證監(jiān)會批準。 ? “特殊目的公司”：境內公司以其在境外設立的公司并購與其有關聯(lián)的境內公司。通常用境外公司股權作為支付手段并購境內公司。 7. 特殊目的公司境外上市融資收入，“調回計劃”要報外匯管理備案。 調回方式： ； ； 購境內企業(yè) 。 13 (四）、 收購資產的完整性 1. 出資方式不同的資產包括： A。實物資產與現(xiàn)金； B。非貨幣財產出資的價格確定、移交； C。股權出資中的優(yōu)先權、權益享有的約定。 要保證其產權的真實完整性需： 解決方法： 非貨幣財產應當評估作價；以實物、工業(yè)產權、土地使用權出資的，應當明確出資方的過戶義務，包括時間界限、過戶費用承擔
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