企業(yè)并購(gòu)協(xié)議講解ppt課件-wenkub
2023-05-24 22:14:30 本頁(yè)面
【正文】 ***** 崇石股權(quán)投資基金管理公司 劉銘綱 2 講解目錄 一， 投資并購(gòu) 框架協(xié)議 （也有稱并購(gòu)意向書(shū)、備忘 錄）的介紹 二， 各類投資并購(gòu) 正式協(xié)議 的設(shè)計(jì)、介紹 三， 要特別關(guān)注的 規(guī)定、事項(xiàng)和程序 （收購(gòu)國(guó)資、外資收購(gòu)等） 四， 股權(quán)的變更與過(guò)戶的 流程 3 一，投資并購(gòu) 框架協(xié)議 的起草和簽署 （并購(gòu)意向書(shū)、備忘錄） （股權(quán) /資產(chǎn)的對(duì)象，范圍） 2.* 保密協(xié)議或保密條款 （一是防止并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的并購(gòu)意圖外泄，二是防止并購(gòu)方將目標(biāo)公司提供的資料外泄） 3. 提供資料與信息條款 (明確雙方提供的資料范圍，供盡職調(diào)查 ) 4 4. 費(fèi)用分?jǐn)倵l款 5. 初步對(duì)價(jià)范圍條款 （出價(jià)范圍、計(jì)算公式） 6. 進(jìn)度安排條款 7. * 排他協(xié)商條款 （確認(rèn)獨(dú)家并購(gòu)談判的地位） 8. * 終止條款 ? （注意：投資并購(gòu)框架協(xié)議一般是不具有強(qiáng)制性的，只有 排他條款、保密條款、終止條款 具有強(qiáng)制性，違約要承擔(dān)違約賠償責(zé)任。 3. 增資擴(kuò)股方式 : 股權(quán)不轉(zhuǎn)讓，而通過(guò)稀釋其他股東的股權(quán)來(lái)獲得股權(quán)。期間利潤(rùn)與虧損通常雙方對(duì)半。該等程序包括： 1. 對(duì)資產(chǎn)首先要審計(jì)進(jìn)行清產(chǎn)核資， 除要審計(jì)外 ，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)還要委托中介結(jié)構(gòu)進(jìn)行 資產(chǎn)評(píng)估 2. 評(píng)估報(bào)告經(jīng)過(guò)財(cái)政部門(mén)或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 核準(zhǔn) 3. 本次交易必須經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的 批準(zhǔn) 4. 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理 公告與掛牌交易 （拍賣和招投標(biāo)的方式） 9 5. 在產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程中，交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的 90%時(shí)，應(yīng)暫停交易，在獲得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可進(jìn)行 6. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則應(yīng)一
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