企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件-wenkub.com
2025-05-06 22:14 本頁面
【正文】 14 3. 或有事項承諾和保證 ? 解決方法是： 對或有負債、訴訟仲裁、政府調(diào)查、稅費欠繳等高風險項目作出特別承諾并列明表單作為附件。非貨幣財產(chǎn)出資的價格確定、移交； C。 7. 特殊目的公司境外上市融資收入，“調(diào)回計劃”要報外匯管理備案。 5. 境內(nèi)有限公司被并購的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會通過決議）。 ，外國投資者并購不得持全部股權(quán)； ，并購后仍應中方控股； ，外商不得并購。所需費用在對價中扣除。 7 5. 股權(quán)交割后公司的經(jīng)營管理與交接 股權(quán)全部收購沒有問題，但收購部分股權(quán)，就要在條款中確立自己未來股東權(quán)利和經(jīng)營管理的權(quán)利 6. 違約與損害賠償條款 7. 其他需特別重視的條款 全部轉(zhuǎn)讓后不實告知與承諾的賠償事宜，交割后一定時期發(fā)現(xiàn)問題如何救濟？ 常運用保證擔?；蜓悠谥Ц段部睿凑勁屑记? 三， 要特別關(guān)注的規(guī)定、事項和程序 （收購國資、外資收購等） (一 )、 國有產(chǎn)權(quán)交易程序 法律依據(jù)： 《 企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ，俗稱“ 3號文” 適用范圍 ：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（國資委）、持有國有資產(chǎn)的企業(yè)，將其持有的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人、或其他組織的，都適用該法 8 如果目標公司系國有資產(chǎn)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資涉及國有產(chǎn)權(quán)的，需要按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定履行全部必要的審批程序。 2. 履行并購協(xié)議期間責權(quán)的條款 評估日 /簽署日到交割日之間，盡快完成核準；進駐盤點；用章管理；防止轉(zhuǎn)移、抵押、分紅。 2. 股權(quán)收購方式 ：較為復雜，如收購標的公司全部股權(quán)，雙方需簽訂“ 股權(quán)購買協(xié)議 ”（ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）；如并購一部分股權(quán)，則雙方還要簽署“ 股東協(xié)議 ”（合資協(xié)議）。1 各類投資并購協(xié)議的介紹、 股權(quán)的變更與過戶 ****************
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