企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件(專業(yè)版)
【正文】 13 (四）、 收購資產(chǎn)的完整性 1. 出資方式不同的資產(chǎn)包括： A。如金額大、一次付清確有困難的，可采取分期付款。并要交易后及時進行 產(chǎn)權過戶 。 1. 對產(chǎn)業(yè)政策的要求，要符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 》 的要求。 2. 資產(chǎn)完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對會計報表主要科目銀行存款、應收帳款其他應收款、預付帳款、對外投資、固定資產(chǎn)、存貨、負債作出完整、有效和具備權利證書承諾，如土地、房產(chǎn)等權利證書不完備的，應當特別約定并明確費用。 6. 設立 “特殊目的公司” (Offshore Company)必須報商務部批準；要境外上市交易的，要報證監(jiān)會批準。期間利潤與虧損通常雙方對半。 2. 履行并購協(xié)議期間責權的條款 評估日 /簽署日到交割日之間，盡快完成核準；進駐盤點；用章管理；防止轉移、抵押、分紅。 5. 境內有限公司被并購的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會通過決議）。 14 3. 或有事項承諾和保證 ? 解決方法是： 對或有負債、訴訟仲裁、政府調查、稅費欠繳等高風險項目作出特別承諾并列明表單作為附件。 ，外國投資者并購不得持全部股權； ，并購后仍應中方控股； ，外商不得并購。 2. 股權收購方式 ：較為復雜，如收購標的公司全部股權，雙方需簽訂“ 股權購買協(xié)議 ”（ 股權轉讓協(xié)議）；如并購一部分股權，則雙方還要簽署“ 股東協(xié)議 ”（合資協(xié)議）。該等程序包括： 1. 對資產(chǎn)首先要審計進行清產(chǎn)核資， 除要審計外 ，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構還要委托中介結構進行 資產(chǎn)評估 2. 評估報告經(jīng)過財政部門或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案 核準 3. 本次交易必須經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的 批準 4. 在產(chǎn)權交易機構辦理 公告與掛牌交易 （拍賣和招投標的方式） 9 5. 在產(chǎn)權交易過程中，交易價格低于評估結果的 90%時，應暫停交
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