企業(yè)并購協(xié)議講解ppt課件(專業(yè)版)
【正文】 13 (四）、 收購資產(chǎn)的完整性 1. 出資方式不同的資產(chǎn)包括： A。如金額大、一次付清確有困難的，可采取分期付款。并要交易后及時(shí)進(jìn)行 產(chǎn)權(quán)過戶 。 1. 對(duì)產(chǎn)業(yè)政策的要求，要符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的要求。 2. 資產(chǎn)完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表主要科目銀行存款、應(yīng)收帳款其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、存貨、負(fù)債作出完整、有效和具備權(quán)利證書承諾，如土地、房產(chǎn)等權(quán)利證書不完備的，應(yīng)當(dāng)特別約定并明確費(fèi)用。 6. 設(shè)立 “特殊目的公司” (Offshore Company)必須報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)；要境外上市交易的，要報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。期間利潤與虧損通常雙方對(duì)半。 2. 履行并購協(xié)議期間責(zé)權(quán)的條款 評(píng)估日 /簽署日到交割日之間，盡快完成核準(zhǔn)；進(jìn)駐盤點(diǎn)；用章管理；防止轉(zhuǎn)移、抵押、分紅。 5. 境內(nèi)有限公司被并購的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會(huì)通過決議）。 14 3. 或有事項(xiàng)承諾和保證 ? 解決方法是： 對(duì)或有負(fù)債、訴訟仲裁、政府調(diào)查、稅費(fèi)欠繳等高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目作出特別承諾并列明表單作為附件。 ，外國投資者并購不得持全部股權(quán)； ，并購后仍應(yīng)中方控股； ，外商不得并購。 2. 股權(quán)收購方式 ：較為復(fù)雜，如收購標(biāo)的公司全部股權(quán)，雙方需簽訂“ 股權(quán)購買協(xié)議 ”（ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）；如并購一部分股權(quán)，則雙方還要簽署“ 股東協(xié)議 ”（合資協(xié)議）。該等程序包括： 1. 對(duì)資產(chǎn)首先要審計(jì)進(jìn)行清產(chǎn)核資， 除要審計(jì)外 ，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)還要委托中介結(jié)構(gòu)進(jìn)行 資產(chǎn)評(píng)估 2. 評(píng)估報(bào)告經(jīng)過財(cái)政部門或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 核準(zhǔn) 3. 本次交易必須經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的 批準(zhǔn) 4. 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理 公告與掛牌交易 （拍賣和招投標(biāo)的方式） 9 5. 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的 90%時(shí)，應(yīng)暫停交
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